第2号議案 監査役2名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役 松尾新吾氏が任期満了となり、また、監査役 長谷川昭彦氏が辞任により退任いたしますので、監査役2名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
-
長峯 豊之新任略歴を開く閉じる生年月日 1955年9月10日生 所有する当社株式の数 8,200株 略歴、当社における地位 1980年4月 当社入社2007年4月当社勤労部長2009年4月当社執行役員2011年6月当社上席執行役員2013年4月全日本空輸株式会社取締役 執行役員2014年4月当社上席執行役員2015年6月当社取締役 執行役員2016年4月当社取締役 常務執行役員2017年4月当社代表取締役 副社長執行役員2020年4月当社顧問現在に至る監査役候補者とした理由 長峯豊之氏は、長年にわたりオペレーション部門、労政部門、経営企画部門等に携わってきた他、当社グループの収益ドメインの拡大をはじめとするグループ経営戦略を着実に遂行する等、グループ経営に関する豊富な知識・経験を有しております。グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、同氏の航空産業に関する高い識見・知見を活用することによって、監査機能のより一層の充実が図れることから、同氏を新たに監査役候補者としました。責任限定契約について 当社と長峯豊之氏は、同氏の選任が承認可決された場合には、会社法第427条第1項の規定および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める賠償責任の限度額について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結する予定であります。 -
松尾 新吾再任独立役員社外監査役候補者略歴を開く閉じる社外監査役在任期間 16年 生年月日 1938年5月19日生 所有する当社株式の数 200株 略歴、当社における地位 1998年6月 九州電力株式会社 常務取締役2003年6月九州電力株式会社 代表取締役社長2004年6月当社社外監査役 現在に至る2007年6月九州電力株式会社 代表取締役会長2012年4月九州電力株式会社 相談役2018年7月九州電力株式会社 特別顧問現在に至る重要な兼職の状況 九州電力株式会社特別顧問
一般社団法人九州経済連合会名誉会長社外監査役候補者とした理由 松尾新吾氏は、長年にわたり公共性の高い事業における経営者としての豊富な経験と幅広い識見を有していることから、社外監査役として就任していただいております。監査役会および取締役会において、安全を大前提として、グループの事業運営や経営戦略等について、これまでの経験と識見に基づく助言や経営課題の議論充実につながる提言をいただいております。グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、監査機能のより一層の充実が図れることから、同氏を引き続き独立社外監査役候補者としました。候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等 松尾新吾氏は、九州電力株式会社の特別顧問であり、当社は電力需要者として、同社との間に通常の取引がありますが、それ以外の定常的な取引関係はありません。当社グループ企業と同社との間に航空券販売等の取引実績がありますが、その金額は僅少（当社の連結売上高の1％未満）であり、特別な関係はありません。 当社役員在任中の不正な業務執行等の事実、発生予防、事後対応等 松尾新吾氏が当社の社外監査役として在任中の2020年5月、当社グループの中核子会社である全日本空輸株式会社は、2019年11月に発生した運航乗務員の飲酒問題に関して国土交通省より「航空輸送の安全の確保に関する事業改善命令」を受けました。同氏は、平素より取締役会において法令等遵守に関する様々な提言を行っており、当該問題判明後は、子会社を含めた内部統制の強化を要請し、再発防止のための提言を積極的に行っております。 責任限定契約について 当社と松尾新吾氏は、会社法第427条第1項の規定および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。同氏の再任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。 独立役員としての届出について 当社は松尾新吾氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。同氏の再任が承認可決された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
ご参考
《取締役候補者選任の方針・プロセス》
当社では、取締役は、「航空事業を中心に多角的な事業をグローバルに展開するエアライングループ」としての適切な方針策定、意思決定および経営監督強化の観点から、社内および社外から、誠実な人格、豊富な経験や幅広い識見、高度な専門性を兼ね備えた者を候補者とし、航空法等の関連法規の範囲内で、その性別、国籍等は問わないこととしております。
この方針に基づき、候補者の選任にあたっては、人事諮問委員会の答申を受け、取締役会において決定いたしました。なお、人事諮問委員会は、候補者の選任プロセスの透明性・公平性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役で構成し、取締役会において候補者を決議する前に、同委員会において審議を行っております。
《社外取締役および社外監査役の独立性判断基準》
当社における社外取締役または社外監査役（以下、「社外役員」という）が独⽴性を有すると判断するために、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。
- 当社グループを主要な取引先とする者※1またはその業務執⾏者
- 当社グループの主要な取引先※1またはその業務執⾏者
- 当社グループの主要な借⼊先※2またはその業務執⾏者
- 当社の⼤株主※3またはその業務執⾏者
- 当社グループより、役員報酬以外に、多額の⾦銭その他の財産上の利益※4を得ている弁護⼠、公認会計⼠、コンサルタント等の専⾨家
- 当社の会計監査⼈である監査法⼈に所属する公認会計⼠
- 当社グループより多額の寄付※5を受けている者
- 当社および連結⼦会社の取締役・監査役・執⾏役員・重要な使⽤⼈の近親者※6である者
- 近親者が上記1〜7のいずれかに該当する者
- 過去3年間において、上記1〜8のいずれかに該当していた者
- 前各号の他、当社と利益相反関係が⽣じ得る等、独⽴性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の理由を有している者
なお、上記1〜11のいずれかに該当する場合であっても、当該⼈物が実質的に独⽴性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開⽰する。
※1 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループの⽀払⾦額が取引先の連結売上⾼の2％を超える取引先。
「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループの受取⾦額が、当社グループの連結売上⾼の2％を超える取引先。
※2 「主要な借⼊先」とは、当社グループの借⼊残⾼が直近事業年度末の当社連結総資産の2％を超える⾦融機関。
※3 「⼤株主」とは、直近事業年度末において、⾃⼰または他⼈名義で、10％以上の議決権を保有する株主または法⼈株主である場合はその業務執⾏者。
※4 「多額の⾦銭その他の財産上の利益」とは、当社グループから、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円を超える利益。
※5 「多額の寄付」とは、当社グループから、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円または寄付先の連結売上⾼の2％のいずれか⼤きい額を超える寄付。
※6 「近親者」とは、配偶者または⼆親等以内の親族。