第2号議案 取締役10名選任の件
取締役 伊東裕氏は、2021年３月31日をもって辞任し、現在の取締役９名はいずれも本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いするものであります。
《取締役候補者選任の方針・プロセス》
当社では、取締役は、「航空事業を中心に多角的な事業をグローバルに展開するエアライングループ」としての適切な方針策定、意思決定および経営監督強化の観点から、社内および社外から、誠実な人格、豊富な経験や幅広い識見、高度な専門性を兼ね備えた者を候補者とし、航空法等の関連法規の範囲内で、その性別、国籍等は問わないこととしております。
この方針に基づき、候補者の選任にあたっては、人事諮問委員会の答申を受け、取締役会において決定いたしました。なお、人事諮問委員会は、候補者の選任プロセスの透明性・公平性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役で構成し、取締役会において候補者を決議する前に、同委員会において審議を行っております。
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伊東 信一郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1950年12月25日生 所有する当社株式の数 16,500株 略歴、当社における地位、担当 1974年4月 当社入社2001年4月当社人事部長2003年4月当社執行役員2003年6月当社取締役執行役員2004年4月当社常務取締役執行役員2006年4月当社専務取締役執行役員2007年4月当社代表取締役副社長執行役員2009年4月当社代表取締役社長2015年4月当社代表取締役会長2017年4月当社取締役会長、取締役会議長現在に至る重要な兼職の状況 三井不動産株式会社取締役（社外）取締役候補者とした理由 伊東信一郎氏は、長年にわたり営業部門や人事部門等に携わり、2009年4月からは代表取締役社長として、リーマンショック後の経営環境が厳しい中、当社グループの経営を指揮し、グループ経営体制の改革や収益基盤の拡大等を進めて業績回復を果たしました。2015年4月からは代表取締役会長として、取締役会の議長を務め、自由闊達かつ建設的な議論や意見交換を促進する議事運営を行う等、取締役会の機能強化を進めてきました。これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会議長として取締役会の監督機能の強化に貢献しておりますことから、現下の新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
片野坂 真哉再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年7月4日生 所有する当社株式の数 16,000株 略歴、当社における地位、担当 1979年4月 当社入社2004年4月当社人事部長2007年4月当社執行役員2009年4月当社上席執行役員2009年6月当社取締役執行役員2011年6月当社常務取締役執行役員2012年4月当社専務取締役執行役員2013年4月当社代表取締役 副社長執行役員2015年4月当社代表取締役社長2020年4月当社代表取締役社長グループ経営戦略会議議長、グループESG経営推進会議総括、グループ監査担当現在に至る重要な兼職の状況 東京海上ホールディングス株式会社（社外）
一般社団法人日本経済団体連合会副会長取締役候補者とした理由 片野坂真哉氏は、長年にわたり営業部門、人事部門、経営企画部門等に携わり、2015年4月からは代表取締役社長として、常に安全を最優先とする経営姿勢で4年連続で増益を達成する等、成長戦略を実現してきております。常にグローバルな視点を保ちつつ、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に努める他、新型コロナ発生時より、直ちに手元流動性の確保に動き、全てのステークホルダーとの調整を踏まえた事業構造改革プランをまとめ上げ、再びグループを成長軌道に戻すべく、陣頭指揮を執っておりますことから、現下の新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
芝田 浩二再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年8月16日生 所有する当社株式の数 4,000株 略歴、当社における地位、担当 1982年4月 当社入社2005年4月当社アライアンス室長2012年4月当社執行役員2014年4月当社上席執行役員2020年6月当社取締役 常務執行役員2021年4月当社代表取締役 専務執行役員グループ経営戦略・広報･コーポレートブランド推進・施設企画・デジタル･デザイン･ラボ・沖縄地区担当現在に至る重要な兼職の状況 日本空港ビルデング株式会社取締役（社外）
空港施設株式会社取締役（社外）取締役候補者とした理由 芝田浩二氏は、長年にわたり営業部門や国際提携部門等に携わり、2020年6月からは取締役常務執行役員として、また本年4月からは代表取締役専務執行役員として、当社のグループ経営戦略の立案・遂行を担当し、グループ経営の推進に取り組むとともに、事業構造改革の推進にあたり、社長の適切なサポートに努めております。これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に貢献しておりますことから、現下の新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
高田 直人再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年7月26日生 所有する当社株式の数 3,200株 略歴、当社における地位、担当 1981年4月 当社入社2011年6月当社広報室長2013年4月全日本空輸株式会社執行役員2015年4月全日本空輸株式会社2016年4月
上席執行役員当社上席執行役員2017年6月当社取締役 執行役員2019年4月当社取締役 常務執行役員2020年4月当社取締役 専務執行役員2021年4月当社取締役 専務執行役員グループＥＳＧ経営推進会議議長、グループ法務・グループ総務・サステナビリティ推進・グループ渉外･調査・秘書担当現在に至る取締役候補者とした理由 高田直人氏は、長年にわたり労政部門、産業政策部門、広報部門等に携わり、2019年４月からは取締役常務執行役員として人事部門を担当し、グループの人財育成等に取り組んだ他、本年4月からは取締役専務執行役員として、秘書、総務、法務、企業の社会的責任（CSR）、リスクマネジメント等を担当しております。これまでの豊富な経験を活かし、常に内外の情報収集に努め、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に貢献しておりますことから、現下の新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
福澤 一郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年4月14日生 所有する当社株式の数 3,100株 略歴、当社における地位、担当 1989年10月 当社入社2013年4月当社財務企画･IR部長2017年4月当社執行役員2019年6月当社取締役 執行役員2020年4月当社取締役 常務執行役員2021年4月当社取締役 専務執行役員グループ財務統括責任者、グループ調達担当現在に至る取締役候補者とした理由 福澤一郎氏は、2019年6月からは取締役・最高財務責任者として、本年4月からは取締役専務執行役員・最高財務責任者として、安定した財務基盤の確立に加え、効率的な資本の再構成等の財務戦略を実現してきました。また、当社グループの各事業について、社長を適切に補佐しつつ、自らも国内外の機関投資家との積極的な対話に努めた他、新型コロナウイルスの影響を大きく受ける中、最高財務責任者として、充分な手元流動性の確保に努めました。これまでの豊富な経験と実績を活かし、調達改革という新たなミッションも担いながら、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に貢献しておりますことから、現下の新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
満倉 達彦新任略歴を開く閉じる生年月日 1956年11月27日生 所有する当社株式の数 2,600株 略歴、当社における地位、担当 1982年4月 当社入社2012年11月当社整備センター 機体事業室長2014年4月全日本空輸株式会社執行役員2015年4月全日本空輸株式会社2017年4月
取締役 執行役員全日本空輸株式会社2019年4月
取締役 常務執行役員当社上席執行役員2021年4月当社上席執行役員グループＩＴ・グループ人財戦略・グループＤ＆Ｉ推進担当現在に至る取締役候補者とした理由 満倉達彦氏は、2015年4月からは当社グループの中核子会社である全日本空輸株式会社の取締役整備センター長として、同社における安全運航の確保に取り組んできました。2019年4月からは当社上席執行役員・グループ技術部門総括として、また本年4月からは全日本空輸株式会社の安全統括管理者として、安全・保安活動を推進してきた他、当社のIT、人財戦略、D&I推進に取り組んでおります。現下の新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、同氏の豊富な経験と、技術者としての視点・知見の活用が必要であると判断したため、同氏を新たに取締役候補者としました。 -
平子 裕志再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年1月25日生 所有する当社株式の数 11,300株 略歴、当社における地位、担当 1981年4月 当社入社2010年4月当社企画室企画部長2011年6月当社執行役員2013年4月全日本空輸株式会社2015年4月
上席執行役員当社上席執行役員2015年6月当社取締役 執行役員2017年4月当社取締役全日本空輸株式会社代表取締役社長現在に至る重要な兼職の状況 全日本空輸株式会社代表取締役社長
一般社団法人全日本航空事業連合会会長取締役候補者とした理由 平子裕志氏は、長年にわたり営業部門、財務部門等に携わり、2017年4月からは当社グループの中核子会社である全日本空輸株式会社の代表取締役社長として、安全を最優先とし、国際線事業に関する幅広い知見を活かしたグローバルな視点で事業運営に取り組み、同社を世界のリーディングエアラインへ着実に成長させてきました。これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に貢献しておりますことから、ポストコロナの時代に対応したサービスモデルの改革にリーダーシップを発揮するとともに、現下の新型コロナウイルスによる経営危機を乗り越え、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。 -
山本 亜土再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる社外取締役在任期間 8年 生年月日 1948年12月1日生 所有する当社株式の数 3,000株 略歴、当社における地位、担当 2004年6月 名古屋鉄道株式会社常務取締役2006年6月名古屋鉄道株式会社専務取締役2008年6月名古屋鉄道株式会社代表取締役副社長2009年6月名古屋鉄道株式会社代表取締役社長2013年6月当社社外取締役 現在に至る2015年6月名古屋鉄道株式会社代表取締役会長 現在に至る重要な兼職の状況 名古屋鉄道株式会社代表取締役会長（2021年6月25日をもって任期満了により退任し、同社相談役に就任する予定）
矢作建設工業株式会社取締役（社外）（2021年6月29日をもって任期満了により退任する予定）
中部日本放送株式会社取締役（社外）
名古屋商工会議所会頭社外取締役候補者とした理由および期待される役割等 山本亜土氏は、運輸業界における経営者としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、取締役会において、新型コロナウイルスへの対応、グループ経営戦略、事業構造改革、リスクマネジメント、投資管理等について積極的な意見・提言を行っていただいております。当該知見を活かして、特にグループ経営戦略の推進や組織運営、人財戦略等について専門的な観点から、取締役会の監督機能のより一層の充実に貢献していただくことを期待し、同氏を引き続き独立社外取締役候補者としました。また、同氏には、2020年６月より報酬諮問委員長および人事諮問委員長に就任していただいております。候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等 山本亜土氏は、名古屋鉄道株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社の株式を保有しておりますが、その比率は当社の発行済株式総数の２%未満です。当社グループ企業と同社および同社のグループ企業数社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当社の連結売上高の１%未満であり、かつ同社連結売上高の１%未満）であり、特別な関係はありません。また、同氏は矢作建設工業株式会社の社外取締役に就任していますが、当社と同社との間に定常的な取引関係はありません。また、同氏は中部日本放送株式会社の社外取締役に就任していますが、当社と同社との間に定常的な取引関係はありません。また、同氏は名古屋商工会議所の会頭に就任していますが、当社と同商工会議所との間に特別な関係はありません。 当社役員在任中の不当な業務執行等の事実、発生予防、事後対応等 山本亜土氏が当社の社外取締役として在任中の2020年５月、当社グループの中核子会社である全日本空輸株式会社は、2019年11月に発生した運航乗務員の飲酒問題に関して国土交通省より「航空輸送の安全の確保に関する事業改善命令」を受けました。同氏は、平素より取締役会において法令等遵守に関する様々な提言を行っており、当該問題判明後は、子会社を含めた内部統制の強化を要請し、再発防止のための提言を積極的に行っております。 独立役員としての届出について 当社は山本亜土氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。同氏の再任が承認可決された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 -
小林 いずみ再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる社外取締役在任期間 8年 生年月日 1959年1月18日生 所有する当社株式の数 3,000株 略歴、当社における地位、担当 2001年12月 メリルリンチ日本証券株式会社代表取締役社長2002年7月株式会社大阪証券取引所取締役（社外）2008年11月世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官2013年7月当社社外取締役 現在に至る重要な兼職の状況 三井物産株式会社取締役（社外）
株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役（社外）
オムロン株式会社取締役（社外）社外取締役候補者とした理由および期待される役割等 小林いずみ氏は、民間金融機関および国際開発金融機関の代表や、他事業会社における社外取締役としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、取締役会において、新型コロナウイルスへの対応、グローバルな視点からのグループ経営戦略、事業構造改革、リスクマネジメント、投資管理、サステナビリティ戦略、組織運営等について積極的な意見・提言を行っていただいております。当該知見を活かして、特にグローバル経営、D&I、サステナビリティ等について専門的な観点から、取締役会の監督機能のより一層の充実に貢献していただくことを期待し、同氏を引き続き独立社外取締役候補者としました。
また、同氏には、2013年7月より報酬諮問委員に、2016年6月より人事諮問委員に就任していただいております。候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等 小林いずみ氏は、三井物産株式会社の社外取締役に就任しており、当社グループ企業と同社との間に航空券販売等の取引実績がありますが、金額は僅少（当社の連結売上高の１%未満）であり、特別な関係はありません。また、同氏は株式会社みずほフィナンシャルグループの社外取締役に就任しており、当社および当社グループ企業は、同社グループからの借入実績がありますが、通常の取引であり、特別な関係はありません。また、同氏はオムロン株式会社の社外取締役に就任しており、当社グループ企業と同社との間に航空券販売等の取引実績がありますが、金額は僅少（当社の連結売上高の１%未満）であり、特別な関係はありません。 当社役員在任中の不当な業務執行等の事実、発生予防、事後対応等 小林いずみ氏が当社の社外取締役として在任中の2020年５月、当社グループの中核子会社である全日本空輸株式会社は、2019年11月に発生した運航乗務員の飲酒問題に関して国土交通省より「航空輸送の安全の確保に関する事業改善命令」を受けました。同氏は、平素より取締役会において法令等遵守に関する様々な提言を行っており、当該問題判明後は、子会社を含めた内部統制の強化を要請し、再発防止のための提言を積極的に行っております。 独立役員としての届出について 当社は小林いずみ氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。同氏の再任が承認可決された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 -
勝 栄二郎再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる社外取締役在任期間 1年 生年月日 1950年6月19日生 所有する当社株式の数 2,400株 略歴、当社における地位、担当 2008年7月 財務省大臣官房長2009年7月財務省主計局長2010年7月財務省財務事務次官2012年8月財務省退官2013年6月株式会社インターネットイニシアティブ代表取締役社長 兼 COO2020年6月当社社外取締役 現在に至る2021年4月株式会社インターネットイニシアティブ代表取締役社長 兼 Co-CEO&COO
現在に至る重要な兼職の状況 株式会社インターネットイニシアティブ代表取締役社長 兼 Co-CEO&COO 社外取締役候補者とした理由および期待される役割等 勝栄二郎氏は、財務次官等、行政官としての高い見識やICT企業における経営者としての豊富な経験を活かし、新型コロナウイルスへの対応、事業構造改革、リスクマネジメント、サステナビリティ戦略、サイバーセキュリティ等について積極的な意見・提言を行っていただいております。当該知見を活かして、特にICT技術やデジタルトランスフォーメーション、組織運営等について専門的な観点から、取締役会の監督機能のより一層の充実に貢献していただくことを期待し、同氏を引き続き独立社外取締役候補者としました。また、同氏には、2020年6月より報酬諮問委員ならびに人事諮問委員に就任していただいております。候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等 勝栄二郎氏は、株式会社インターネットイニシアティブの代表取締役社長であり、当社グループ企業と同社の間に航空券販売等の取引実績がありますが、その金額は僅少（当社の連結売上高の１％未満）であり、特別な関係はありません。 独立役員としての届出について 当社は勝栄二郎氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。同氏の再任が承認可決された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
（注）
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 当社は、山本亜土氏、小林いずみ氏および勝栄二郎氏との間で、会社法第427条第１項の規定および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。本議案が承認された場合、各氏との間の当該契約を継続する予定であります。
- 当社は、全ての取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を補填することとしております。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となる予定であります。
ご参考
《社外取締役および社外監査役の独立性判断基準》
当社における社外取締役または社外監査役（以下、「社外役員」という）が独⽴性を有すると判断するために、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。
- 当社グループを主要な取引先とする者（※１）またはその業務執行者
- 当社グループの主要な取引先（※１）またはその業務執行者
- 当社グループの主要な借入先（※２）またはその業務執行者
- 当社の大株主（※３）またはその業務執行者
- 当社グループより、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益（※４）を得ている弁護⼠、公認会計⼠、コンサルタント等の専門家
- 当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計⼠
- 当社グループより多額の寄付（※５）を受けている者
- 当社および連結子会社の取締役・監査役・執行役員・重要な使用人の近親者（※６）である者
- 近親者が上記１～７のいずれかに該当する者
- 過去３年間において、上記１～８のいずれかに該当していた者
- 前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る等、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の理由を有している者
なお、上記１～11のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。
※1 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループの支払金額が取引先の連結売上高の２％を超える取引先。
「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループの受取金額が、当社グループの連結売上高の２％を超える取引先。
※2 「主要な借入先」とは、当社グループの借入残高が直近事業年度末の当社連結総資産の２％を超える金融機関。
※3 「大株主」とは、直近事業年度末において、自⼰または他人名義で、10％以上の議決権を保有する株主または法人株主である場合はその業務執行者。
※4 「多額の金銭その他の財産上の利益」とは、当社グループから、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円を超える利益。
※5 「多額の寄付」とは、当社グループから、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円または寄付先の連結売上高の２％のいずれか大きい額を超える寄付。
※6 「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族。