（ご参考）コーポレートガバナンス・コードの原則に係る参考情報

■ コーポレート・ガバナンスに関する考え方・基本方針

当社は、社会インフラを担う情報通信事業者として、24時間365日いかなる状況でも、安定した通信サービスを提供し続けるという重要な社会的使命を担っています。また、情報通信事業は、電波等の国民共有の貴重な財産をお借りすることで成り立っており、社会が抱える様々な課題について、情報通信事業を通じて解決していく社会的責任があると認識しています。

この社会的使命、社会的責任を果たすため、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客さま、株主さま、取引先さま、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取り組むことで、安心・安全でかつ豊かなコミュニケーション社会の発展に貢献していきたいと考えています。

コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、金融商品取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性・公正性を担保しつつ、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めています。また、当社は、社是・企業理念に加えて、役員・従業員が共有すべき考え方・価値観として「KDDIフィロソフィ」を制定し、グループ全体での浸透活動を推進しています。

「コーポレートガバナンス・コード」の遵守と「KDDIフィロソフィ」の実践を、会社経営上の基本として積極的に取り組むことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

■ 取締役会が取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続

■ 社外役員の独立性に関する判断基準

会社法上の社外役員の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、当社の連結売上又は発注額に占める割合が1%以上の取引先さまの出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。

■ 関連当事者間の取引に対する方針

当社では、取締役の競業取引・利益相反取引について、会社法を遵守し、取締役会で承認・報告することとしています。

主要株主との個別取引については、「KDDI行動指針」における基本原則のひとつである「IX　適切な経理処理・契約書遵守」に基づき、特別な基準を設けることなく、他の一般的な取引と同様の基準により、稟議で決裁しています。なお、稟議については監査役もチェックしています。

主要株主である京セラ株式会社の取締役が社外取締役として就任しているため、取締役会の包括承認、報告と個別取引の稟議決裁の両方によりガバナンスを確保しています。

■ 取締役及び監査役の報酬を決定するにあたっての方針と手続

• 報酬等の内容の決定に関する方針

  当社の役員報酬水準は、国内の同業他社又は同規模の他社との比較及び当社の経営環境等を勘案して決定しております。また、外部専門機関による客観的な調査データを参考に、毎年、報酬諮問委員会にて報酬水準の妥当性を検証しております。報酬の構成については、各役員に期待される役割及び職責に応じ設定しております。

  業務執行に携わる取締役の報酬は、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、2015年度より業績連動型株式報酬を導入しております。

  さらに2019年度より、中期経営計画の目標達成を強く動機付けるとともに、役員報酬と株主価値との連動性を高めることを目的として、「株価連動型賞与」を導入いたしました。本制度では中期経営計画の目標値として掲げた「EPS^※成長率」と、株主価値の増減と直接的に連動する、「株価変動率」を評価指標といたします。

  ※　Earnings Per Share（1株当たり当期利益）

  役員報酬と業績及び株主価値との連動性については、各役員に期待される役割及び職責に応じた役位別の水準を設定しております。ステークホルダーの皆さまの負託に応え、経営の舵取りを担う社長の報酬額の連動性が最も高くなる設計としており、社長の報酬全体に占める基本報酬の割合は約40％、業績及び株主価値と連動する報酬の割合は約60％であります。

  なお、経営の監督機能を担う社外取締役及び監査役には、当社の業績により変動することのない定額報酬のみを支給いたします。

• 役員報酬の決定手続き

  役員報酬の体系及び水準、それに基づき算出される報酬額の決定プロセスの透明性及び客観性を確保するため、報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、議長・副議長及び過半数の委員を社外取締役で構成しております。

  • ・議　長：山口 悟郎（社外取締役)
  • ・副議長：山本 圭司（社外取締役）
  • ・委　員：根元 義章（社外取締役）、大八木 成男（社外取締役）、加野 理代（社外取締役）、田中 孝司、髙橋 誠

  また、役員報酬に係る以下の事項につきましては、代表取締役への再一任は行わず、報酬諮問委員会の助言を受けて取締役会決議により決定しております。

  • ・役員報酬の基本方針
  • ・各取締役の報酬水準（基本報酬、賞与、株式報酬）、支払時期、支払方法
  • ・各期の業績に基づく業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬の支給額
  • ・各期の株価変動率に基づく株価連動型賞与の支給額
• 賞与・株式報酬支給額の算定方法
  • ▪業績連動型賞与と業績連動型株式報酬は、各事業年度の当社グループの売上高、営業利益、当期利益などの「会社業績」と、中期経営計画の目標に紐づいた各事業の「KPI達成率」を評価指標としており、以下の算定式により算出いたします。
    賞　　与　＝　役位別の基準額　×　会社業績・KPI達成率
    株式報酬　＝　役位別の基準ポイント　×　会社業績・KPI達成率
    
  • ▪株価連動型賞与は「EPS成長率」及び「株価変動率」を評価指標としており、以下の算定式により算出いたします。
    株価連動型賞与　＝　役位別の基準額　×　係数（（①×50％）＋（②×50％））
    

    ①EPS成長率　＝　当年度末EPS／前年度末EPS

    ②株価変動率（対TOPIX成長率）　＝
    （当年度末当社株価／前年度末当社株価）／（当年度末TOPIX株価／前年度末TOPIX株価）

■ 取締役会の実効性に関する分析・評価

■ 取締役会評価の実施目的

当社は、取締役会の現状を正しく理解し、継続的な改善に取り組むため、毎年定期的に取締役会の自己評価を行います。

■ 評価プロセスの概要

当社は、全取締役・監査役による取締役会の評価を基に、その実効性を確認しています。評価手法はアンケート形式であり、4段階評価と自由記述を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の2つの側面から、取り組みの効果検証と改善点の発見に取り組んでいます。

評価対象期間は直近1年間とし、毎年定期的に実施しています。評価結果は取締役会で報告し、今後の対応策等を検討しています。

主な評価項目は以下のとおりです。

■ 評価結果の概要