第６号議案 監査役の報酬額改定の件
当社の監査役の報酬限度額は、2016年６月22日開催の第32期定時株主総会において年額１億３千万円以内と決議いただき、現在に至っておりますが、サテライトグロース戦略の推進等に伴う事業領域の拡大により監査役に求められる役割が大きくなっていること、また当社と同規模の会社の役員報酬水準を考慮し、社外取締役を中心に構成される報酬諮問委員会の諮問を経たうえで、年額１億６千万円以内に改定することをお願いするものであります。
なお、第４号議案が原案どおり承認可決されますと、監査役は現在と同数の５名となります。
（ご参考）社外取締役メッセージ
中期経営戦略（2022-24年度）の策定について
独立社外取締役 加野 理代
第38期（2021年度）は、第36期（2019年度）から始まった中期経営計画の最終年度であり、その先を見据えた次の中期経営戦略の策定が進められてまいりました。
中期経営戦略（2022-24年度）の策定にあたっては、昨年より複数回にわたりディスカッションの機会が設けられ、骨格のところから丁寧に議論が重ねられてきました。また、審議にあたっては、各取締役・監査役が持つ多様な経験・知見を生かした活発な意見交換がなされてきました。社外取締役の一員として、KDDIグループにおける今後の目指す姿や、中長期的な事業戦略、持続的な企業価値向上のための経営基盤強化など、多岐にわたる重要なテーマの議論に参加し、当社の経営戦略をより深く理解するとともに、策定プロセスに適切に関与することができたと実感しております。
この中期経営戦略の特徴は、「サステナビリティ経営」が戦略の軸に置かれていることです。KDDIは従前よりサステナビリティに関するさまざまな取組みを行ってきましたが、今回の戦略ではそれがさらに進化しており、まずサステナビリティが軸にあり、そこからあるべき姿、やるべきことを考えていくという姿勢が明確に示されています。昨今、企業には売上・利益などの経済価値にとどまらず、カーボンニュートラルや人権、多様性といった非経済価値（社会価値）の向上が求められています。そのような社会環境下において、KDDIはこの中期経営戦略の推進を通じて、社会課題の解決とさらなる企業価値の向上に向け、より一層成長していくことができると確信しています。
また、通信を核とした成長領域の拡大を図る「サテライトグロース戦略」の推進で、より便利に、よりワクワクする未来になることを、いちau利用者としても期待しています。
（ご参考）コーポレートガバナンス・コードの原則に係る参考情報
■ コーポレート・ガバナンスに関する考え方・基本方針
当社は、社会インフラを担う情報通信事業者として、24時間365日いかなる状況でも、安定した通信サービスを提供し続けるという重要な社会的使命を担っています。また、情報通信事業は、電波等の国民共有の貴重な財産をお借りすることで成り立っており、社会が抱えるさまざまな課題について、情報通信事業を通じて解決していく社会的責任があると認識しています。
この社会的使命、社会的責任を果たすため、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客さま、株主さま、取引先さま、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取り組むことで、安心・安全でかつ豊かなコミュニケーション社会の発展に貢献していきたいと考えています。
コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、金融商品取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性・公正性を担保しつつ、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めています。また、当社は、社是・企業理念に加えて、役員・従業員が共有すべき考え方・価値観として「KDDIフィロソフィ」を制定し、グループ全体での浸透活動を推進しています。
「コーポレートガバナンス・コード」の遵守と「KDDIフィロソフィ」の実践を、会社経営上の基本として積極的に取り組むことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。
「企業理念」「KDDIフィロソフィ」は、下記アドレス（当社ウェブサイト）からご覧いただけます。
https://www.kddi.com/corporate/kddi/philosophy/
■ 取締役会が取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続
当社は、経営上の重要な事項を含む判断や、法律で求められる監督を行うに際して、取締役会全体として高度な専門的知見と多様な観点を確保するため、性別、年齢、国籍、人種、民族の区別なく以下の基準を満たす人物を選任します。
指名・選任基準
-
・各事業分野における専門的知見と経験を有すること
-
・監督者に相応しい経営上の知見又は専門的な知見を有すること
- ・ 高度な独立性を有すること
取締役の指名・選任手続
- ①上記の基準に基づき、候補者を選定
- ②指名諮問委員会で審議
- ③取締役会で承認
- ④株主総会で選任
監査役の指名・選任手続
- ①上記の基準に基づき、候補者を選定
- ②指名諮問委員会で審議
- ③監査役会で議論し、候補者について同意を得る
- ④取締役会で承認
- ⑤株主総会で選任
■ 社外役員の独立性に関する判断基準
会社法上の社外役員の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、当社の連結売上又は発注額に占める割合が1%以上の取引先さまの出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。
■ 関連当事者間の取引に対する方針
当社では、取締役の競業取引・利益相反取引について、会社法を遵守し、取締役会で承認・報告することとしています。
主要株主との個別取引については、「KDDI行動指針」における基本原則の一つである「IX 適切な経理処理・契約書遵守」に基づき、特別な基準を設けることなく、他の一般的な取引と同様の基準により、稟議で決裁しています。なお、稟議については監査役もチェックしています。
主要株主である京セラ株式会社の取締役が社外取締役として就任しているため、取締役会の包括承認、報告と個別取引の稟議決裁の両方によりガバナンスを確保しています。
■ 取締役会の実効性に関する分析・評価
■ 取締役会評価の実施目的
当社は、取締役会の現状を正しく理解し、継続的な改善に取り組むため、取締役会の自己評価を行います。
■ 評価プロセスの概要
当社は、全取締役・監査役による取締役会の評価を基に、その実効性を確認しています。評価手法はアンケート形式であり、4段階評価と自由記述を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の2つの側面から、取組みの効果検証と改善点の発見に取り組んでいます。
評価対象期間は直近1年間とし、毎年定期的に実施しています。評価結果は取締役会で報告し、今後の対応策等を検討しています。
主な評価項目は以下のとおりです。
- ・取締役会運営 （メンバー構成、資料・説明、情報提供等）
- ・経営陣の監督 （利益相反、リスク管理、子会社管理等）
- ・中長期的な議論 （中期経営戦略への参画、計画執行のモニタリング等）
■ 評価結果の概要
【総括】
当社取締役会は適切に運営されており、実効的に機能していると評価されました。特に高く評価されたのは、以下の事項です。
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・社外役員の知見を生かした取締役会の運営
社外役員が取締役会において積極的に発言することができる風土が醸成されている。また、執行側は社外役員の意見・質問等に対し、真摯に対応しており、さまざまなバックグラウンドを持つ社外役員の知見を生かした取締役会運営が行われている。 -
・持続的な成長と中長期的な企業価値向上を見据えた議論
主力である国内通信事業の持続的な成長や、5Gの本格展開、通信とライフデザインの融合による価値創造などのテーマについて、中長期的な目線に立った議論が行われている。
【前回からの改善点】
前回の課題として、各取締役・監査役から提案のあった、激変する経営環境の中、当社の持続的成長のため議論すべきさまざまなテーマについて、次期中期経営戦略の策定プロセスの中で取り上げ、取締役・監査役各々の、多様な経験・知見を生かした活発な議論を行うことを掲げていました。
本課題に基づき、2021年は、役員間の活発で建設的な意見交換や十分な審議のための時間を確保し、新中期経営戦略の策定に向け、提案されたテーマを含むさまざまな論点について議論いたしました。
【今後の課題】
当社は通信を核とした「サテライトグロース戦略」に基づく積極的な取組みによって、事業領域の多様化と、グループ企業の増加による事業規模の拡大が続いています。
このような中で、KDDIグループが、さまざまなリスクに適切に対応しながら、社会的責任を果たし、持続的に成長するためには、その基盤となるコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要であると考えています。
グループ全体として、企業活動の基礎となる「KDDIフィロソフィ」の一層の浸透と、リスク管理等のガバナンス体制の強化を図るとともに、取締役会として適宜適切な監督を行い、リスクマネジメントの実効性の強化を図ってまいります。
■ 社外役員のサポート体制・連携等
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の開催日程及び議題について予め連絡することに加え、事前に議案資料を配付することで、案件への理解を促進し、取締役会における議論の活性化を図っています。
また、事前質問を受け付けており、その内容を踏まえて取締役会当日の説明内容を充実させることで、より実質的な審議の深化に努めています。
さらに、社外取締役及び社外監査役に対しては、業界動向及び当社の組織、各事業、技術の内容及び今後の戦略について、各分野の責任者による研修の機会を設け、当社事業への理解を深めることで、取締役会における議論の活性化を図っております。加えて、社外取締役のみで実施する会合、社外取締役と監査役の会合など、社外役員を中心とした会合を適宜開催しており、経営層、監査役、社外取締役それぞれの情報共有と円滑な連携を促進しております。
さらに、会計監査人の決算レビューを社外取締役・監査役間で共有し、意見交換の機会を設けております。これにより、社外取締役と監査役、会計監査人という、経営陣から独立した機関の連携を促進することで、ガバナンスの総合力が大きく向上すると考えております。
なお、社外監査役を含む全ての監査役を補佐する部門として、2006年4月1日付で監査役室を設置しています。
■ IR活動の基本方針
当社にとって、株主・投資家の皆さまは、事業継続への良き理解者・強力なサポーターであり、特に重要なステークホルダーであると認識しております。従って当社は、株主・投資家の皆さまとの信頼関係の構築を経営の最重点事項と位置付け、企業価値経営の実践、積極的な情報開示、コミュニケーションの充実をお約束いたします。
例えば、四半期決算開示に伴い、年４回、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しています。当日の内容はライブ配信・オンデマンド配信にて閲覧いただくことが可能です。
四半期決算毎に、取締役等が欧米・アジア等の機関投資家を訪問し、当社の財務状況・今後の戦略等について説明を実施することとしていますが、2021年度は新型コロナウイルス感染症の影響により電話会議・テレビ会議での個別ミーティングを実施いたしました。
2021年度は、国内・海外での証券会社主催のカンファレンス参加11回を含む電話・テレビ会議でのミーティングを延べ570回実施いたしました。
個人投資家の皆さまへの情報は、下記アドレス（当社ウェブサイト）からご覧いただけます。
https://www.kddi.com/corporate/ir/individual/