第５号議案 取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定の件
当社の取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2015年度より導入している業績連動型株式報酬制度を、報酬諮問委員会（本年３月開催）の助言に基づき、一部改定のうえ、継続いたしたいと存じます。詳細については、以下のとおりであります。
1．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
当社は、当社の取締役、執行役員及び理事（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2015年６月17日開催の第31期定時株主総会において株主の皆さまに本制度の導入をご承認いただくとともに、2018年６月20日開催の第34期定時株主総会において本制度の継続及び一部改定をご承認いただいたうえで、本制度を実施しております。
今般、継続後の本制度が対象としておりました2018年度から2021年度までの４事業年度が終了したことから、2022年度以降についても本制度を一部改定のうえ継続いたしたく、本議案のご承認をお願いするものであります。
なお、本議案は、2014年6月18日開催の第30期定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬限度額（月額5,000万円以内）とは別枠として、取締役等に対して株式報酬を支給するものです。
また、本制度の一部改定後の対象者は、当社の取締役、執行役員、理事及びシニアディレクター（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、合わせて「取締役等」という。）となります。
本制度は、取締役等の報酬と当社業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としており、継続は相当であると考えております。また、当社は、2021年1月14日開催の取締役会において当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は本株主総会の招集ご通知P.44に記載のとおりですが、本議案は、当該方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっております。
なお、第3号議案の「取締役12名選任の件」が原案どおり可決されますと、本制度の対象者となる取締役の員数は6名となります。また、本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員は38名、同じく理事は16名、シニアディレクターは34名となります。
2．本制度における報酬等の額・内容等
従前の本制度の内容を一部改定いたしたく存じます。改定後の内容は次のとおりであります。
（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、業績目標の達成度及び役位等に応じ、取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として、取締役等の退任後となります。
本年に継続する本制度については、現中期経営戦略の対象となる2022年度から2024年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象とし、本年８月末日をもって満了する現行の信託（以下「現信託」という。）を、2025年８月末日（予定）までの３年間延長するものとします（以下、本年に延長する信託を「継続信託」という。）。
（2）本制度における報酬額の上限
当社は、３年間で合計3,750百万円を上限とする金員を対象期間における取締役等への報酬として継続信託に拠出します。継続信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。
ただし、かかる拠出を行う場合において、現信託の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に交付等が予定される当社株式を除く。）及び金銭（以下、合わせて「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等を継続信託に承継し、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、3,750百万円の範囲内とします。
また、継続信託の信託期間の終了時以降、取締役等に対するポイント数の付与は行われませんが、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で15年間、継続信託の信託期間を延長させることがあります。
なお、３年後の定時株主総会において、継続信託を再度継続するための議案が付議され承認を得た場合には、当該株主総会決議で承認を得た範囲内で対象期間及び信託期間が延長され、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイント数の付与を継続することがあります。
（3）取締役等が取得する当社株式等の算定方法と上限
対象期間中の各事業年度について、取締役等の個人別に一定のポイント数が付与され、退任後にポイント数の累計値に応じた当社株式等の交付等を行います。
対象期間中における各事業年度の業績目標の達成度及び役位等に応じて、当該事業年度分のポイント数を決定し、当該事業年度終了後に最初に到来する６月迄に付与します。
なお、１ポイントは当社株式１株とし、株式分割・株式併合等の事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じたポイントの調整を行います。
各取締役等に付与されるポイント数は、①会社業績指標及び②報酬諮問委員会の答申に基づき決定される指標の達成度に応じて算定される付与率及び役位等によって、以下のとおり決定するものとします。
- ①[会社業績指標] 売上高、営業利益、当期利益 等
- ②[報酬諮問委員会答申指標] 当社の事業拡大や業績向上にリンクしたKPI数値指標
なお、対象期間における各事業年度の業績指標やKPI数値指標に係る目標値は、対象期間の当該事業年度の期初に定めるものとします。
[算定式] 業績達成度に応じて算定される付与率 × 役位別ポイント
本制度により取締役等に付与される１年あたりのポイント数は、合計で400,000ポイントを超えないものとします。また、対象期間において、取締役等に交付等を行うために取得する当社株式の株数は、かかる１年あたりのポイント数の総数400,000ポイントに信託期間の年数３を乗じた数に相当する株式数1,200,000株を上限とします。
（4）取締役等に対する交付等
取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、取締役等は所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時におけるポイント数の累計値（既に付与されたポイントを含む）の一定割合に相当する数の当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する数の当社株式については、信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
（5）クローバック制度等
取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合には、当該取締役等に対して、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失又は没収、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けています。
（6）現信託及び継続信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
現信託及び継続信託内の当社株式に対して支払われていた配当金は、信託が受領した後、信託の信託報酬・信託費用に充てられるほか、信託期間中に到来する各配当基準日における取締役等のポイント数の累計値に応じた配当金相当額が当該取締役等の退任後に給付されます。最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、取締役等に対して給付された後に、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄付を行うものとします。