<会社提案>
第3号議案 取締役9名選任の件
本総会終結の時をもって，現任取締役全員が任期満了となりますので，あらためて取締役9名の選任をお願いいたすものであります。
なお，公正・透明性を確保するため，各候補者の選定にあたっては，独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ております。
取締役候補者は次のとおりであります。
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勝野 哲再任略歴を開く閉じる生年月日 1954年6月13日生 所有する当社株式の数 31,802株 2019年度の取締役会への出席状況 14／14回（100％） 略歴，地位および担当 1977年4月 当社入社2007年7月当社常務執行役員 東京支社長2010年6月当社取締役 専務執行役員 経営戦略本部長2013年6月当社代表取締役 副社長執行役員 経営戦略本部長2015年6月当社代表取締役社長 社長執行役員2020年4月当社代表取締役会長（現在に至る）取締役候補者とした理由 勝野哲氏は，これまで当社東京支社長，経営戦略本部長，社長執行役員などを歴任し，当社事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。
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林 欣吾再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年1月9日生 所有する当社株式の数 10,821株 2019年度の取締役会への出席状況 14／14回（100％） 略歴，地位および担当 1984年4月 当社入社2016年4月当社執行役員 東京支社長2018年4月当社専務執行役員 販売カンパニー社長2018年6月当社取締役 専務執行役員 販売カンパニー社長2020年4月当社代表取締役社長 社長執行役員（現在に至る）重要な兼職の状況 株式会社トーエネック取締役 取締役候補者とした理由 林欣吾氏は，これまで当社東京支社長，販売カンパニー社長，社長執行役員などを歴任し，当社事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。
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倉田 千代治再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年5月29日生 所有する当社株式の数 16,681株 2019年度の取締役会への出席状況 13／14回（92％） 略歴，地位および担当 1980年4月 当社入社2014年6月当社取締役 専務執行役員2016年4月
浜岡原子力総合事務所長 兼 環境・立地本部付当社取締役 専務執行役員2017年4月
浜岡原子力総合事務所長当社代表取締役 副社長執行役員2018年4月
土木建築部，環境・立地部統括，原子力本部長当社代表取締役 副社長執行役員2020年4月
土木建築室，環境・地域共生室統括，原子力本部長当社代表取締役 副社長執行役員 原子力本部長（現在に至る）取締役候補者とした理由 倉田千代治氏は，これまで当社浜岡原子力総合事務所長，土木建築室，環境・地域共生室統括，原子力本部長などを歴任し，当社事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。
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平岩 芳朗再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年12月28日生 所有する当社株式の数 3,054株 2019年度の取締役会への出席状況 14／14回（100％） 略歴，地位および担当 1984年4月 当社入社2018年4月当社専務執行役員 コーポレート本部副本部長2019年4月
ICT戦略室，ITシステムセンター統括当社専務執行役員 コーポレート本部長2019年6月
グループ経営推進室統括当社取締役 専務執行役員 コーポレート本部長2020年4月
グループ経営推進室統括当社取締役 副社長執行役員
経営戦略本部長 兼 計画部長（現在に至る）取締役候補者とした理由 平岩芳朗氏は，これまで当社ICT戦略室，ITシステムセンター統括，グループ経営推進室統括，経営戦略本部長などを歴任し，当社事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。
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水谷 仁新任略歴を開く閉じる生年月日 1962年3月22日生 所有する当社株式の数 14,207株 略歴，地位および担当 1984年4月 当社入社2016年4月当社執行役員 グループ経営戦略本部部長2018年4月当社常務執行役員 名古屋支店長2020年4月
兼 電力ネットワークカンパニー名古屋支社長当社専務執行役員 経営管理本部長（現在に至る）取締役候補者とした理由 水谷仁氏は，これまで当社グループ経営戦略本部部長，名古屋支店長，経営管理本部長などを歴任し，当社事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。
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大谷 真哉新任略歴を開く閉じる生年月日 1964年7月30日生 所有する当社株式の数 3,257株 略歴，地位および担当 1987年4月 当社入社2016年4月当社販売カンパニー事業戦略室長2018年4月当社執行役員 販売カンパニー事業戦略室長2020年4月中部電力ミライズ株式会社代表取締役 社長執行役員 （現在に至る）重要な兼職の状況 中部電力ミライズ株式会社代表取締役 社長執行役員 取締役候補者とした理由 大谷真哉氏は，これまで当社販売カンパニー事業戦略室長，中部電力ミライズ株式会社社長執行役員などを歴任し，当社事業およびエネルギー販売事業に精通しており，経営諸課題を解決するに十分な能力を有し，ステークホルダーから信頼され企業価値向上に資する経営を行うことができると考えられることから，取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。
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橋本 孝之再任社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1954年7月9日生 所有する当社株式の数 2,656株 2019年度の取締役会への出席状況 14／14回（100％） 社外取締役としての在任期間 4年（本総会終結時） 略歴および地位 1978年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社2000年4月同社取締役2003年4月同社常務執行役員2007年1月同社専務執行役員2008年4月同社取締役 専務執行役員2009年1月同社代表取締役 社長執行役員2012年5月同社取締役会長2014年4月同社会長2015年1月同社副会長2016年6月当社社外取締役（現在に至る）2017年5月日本アイ・ビー・エム株式会社名誉相談役（現在に至る）2019年11月株式会社山城経営研究所代表取締役社長（現在に至る）重要な兼職の状況 日本アイ・ビー・エム株式会社名誉相談役
株式会社山城経営研究所代表取締役社長
カゴメ株式会社社外取締役
株式会社三菱ケミカルホールディングス社外取締役社外取締役候補者とした理由 橋本孝之氏は，長年にわたり日本アイ・ビー・エム株式会社の経営に携わるなど，経営の専門家としての豊富な知識と経験を有していることから，社外取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。
独立性について 橋本孝之氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。
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嶋尾 正再任社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1950年2月2日生 所有する当社株式の数 1,762株 2019年度の取締役会への出席状況 11／11回（100％） 社外取締役としての在任期間 1年（本総会終結時） 略歴および地位 1973年4月 大同製鋼株式会社（現大同特殊鋼株式会社）入社2004年6月同社取締役2006年6月同社常務取締役2009年6月同社代表取締役副社長2010年6月同社代表取締役社長2015年6月同社代表取締役社長執行役員2016年6月同社代表取締役会長（現在に至る）2019年6月当社社外取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 大同特殊鋼株式会社代表取締役会長 社外取締役候補者とした理由 嶋尾正氏は，長年にわたり大同特殊鋼株式会社の経営に携わるなど，経営の専門家としての豊富な知識と経験を有していることから，社外取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。
独立性について 嶋尾正氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。
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栗原 美津枝新任社外取締役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1964年4月7日生 所有する当社株式の数 0株 略歴および地位 1987年4月 日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行2008年6月米国スタンフォード大学国際政策研究所（派遣）2010年6月株式会社日本政策投資銀行財務部次長2011年5月同行企業金融第4部医療・生活室長2013年4月同行企業金融第6部長2015年2月同行常勤監査役（現在に至る）重要な兼職の状況 株式会社日本政策投資銀行常勤監査役 社外取締役候補者とした理由 栗原美津枝氏は，長年にわたり株式会社日本政策投資銀行において，財務，M＆A等の業務に携わるなど，財務，M＆A分野における専門的な知識と豊富な経験を有していることから，社外取締役として適任であると判断し，候補者とするものであります。
独立性について 栗原美津枝氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。
- 1 各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
- 2 候補者林欣吾氏は2020年6月25日開催の株式会社トーエネック第102回定時株主総会終結の時をもって同社取締役を退任する予定であります。
- 3 嶋尾正氏の取締役会への出席状況については，2019年度中，2019年6月26日就任後に開催した取締役会を対象に記載しております。
- 4 栗原美津枝氏の選任が承認可決された場合には，当社は同氏との間で責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結する予定であります。また，当社は橋本孝之，嶋尾正の各氏との間で責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。各氏の選任が承認可決された場合には，当社は各氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
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5 橋本孝之氏が2015年6月から2019年6月まで社外監査役として在任していた株式会社IHIは，民間航空機エンジン整備事業における不適切な取扱いに関し，2019年3月に経済産業省より，認可を受けた修理の方法によって修理をするよう航空機製造事業法にもとづく命令を受け，また同年4月に国土交通省より，航空法にもとづく業務改善命令を受けました。
同氏は事前に当該事実を認識しておりませんでしたが，当該事実が判明する以前より豊富な経験と高い識見にもとづき法令遵守や内部統制の重要性について提言を行っておりました。当該事実の判明後は，事実関係等の調査の進捗について逐次報告を受けて状況を把握し，安全性に対する影響を速やかに調査すること，再発防止に向けた適切な措置を講ずること，コンプライアンスのさらなる強化および徹底を求めるなど，その職責を果たしております。 - 6 社外役員の独立性判断基準については，下記をご参照ください。
［参考］社外役員の独立性判断基準
当社は，社外役員の独立性判断基準として，株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ，本人の現在および過去3事業年度における以下に定める要件の該当の有無を確認のうえ，独立性を判断します。
- 1 当社の主要な取引先（※1）またはその業務執行者（※2）でないこと
- 2 当社の主要な借入先（※3）またはその業務執行者でないこと
- 3 当社より，役員報酬以外に多額（※4）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント，会計専門家または法律専門家でないこと（ただし，当該財産を得ている者が法人，組合などの団体である場合は，当該団体に所属する者をいう）
- 4 当社の大株主（※5）またはその業務執行者でないこと
- 5 当社より，多額（※4）の寄付を受けていないこと（ただし，当該寄付を受けた者が法人，組合などの団体である場合は，当該団体に所属する者をいう）
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6 本人の配偶者，二親等以内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと
- ①上記1〜5に掲げる者
- ②当社および当社子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役，監査役
- ③当社の会計監査人の代表社員または社員
- ※1 「主要な取引先」とは，年間取引額が，当社から支払いを受ける場合は，その者の直近事業年度における連結売上高の2％を，当社に支払いを行う場合は，当社の直近事業年度における連結売上高の2％をそれぞれ超える取引先をいう。
- ※2 「業務執行者」とは，会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。
- ※3 「主要な借入先」とは，借入額が当社連結総資産の2％を超える借入先をいう。
- ※4 「多額」とは，個人である場合は年間1,000万円を超える額，法人，組合などの団体に所属する者である場合は，当該団体の直近事業年度における年間総収入の2％を超える額をいう。
- ※5 「大株主」とは，直接・間接に10％以上の議決権を保有する者をいう。