<会社提案>
第4号議案 監査役3名選任の件
本総会終結の時をもって，現任監査役松原和弘，加藤宣明および永冨史子の3氏が任期満了となりますので，あらためて監査役3名の選任をお願いいたすものであります。
なお，公正・透明性を確保するため，各候補者の選定にあたっては，独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ております。
また，本議案につきましては，監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
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片岡 明典新任略歴を開く閉じる生年月日 1958年7月30日生 所有する当社株式の数 17,968株 略歴，地位および担当 1981年4月 当社入社2011年7月当社執行役員 経理部長2013年7月当社執行役員 三重支店長 兼 環境・立地本部付2016年4月当社専務執行役員 経理部，資材部統括2016年6月当社取締役 専務執行役員 経理部，資材部統括2017年4月当社代表取締役 副社長執行役員 法務部，総務部，経理部，資材部統括2018年4月当社代表取締役 副社長執行役員 法務室，総務室，経理室，資材室，ビジネスソリューション・広報センター，経理センター統括2019年4月当社代表取締役 副社長執行役員 法務室，総務室，経理室，資材室，ビジネスソリューション・広報センター，経理センター，ITシステムセンター統括2020年4月当社取締役（現在に至る）監査役候補者とした理由 片岡明典氏は，これまで当社経理部長，法務室，総務室，経理室，資材室，ビジネスソリューション・広報センター，経理センター，ITシステムセンター統括などを歴任し，当社事業に精通するとともに，財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから，監査役として適任であると判断し，候補者とするものであります。
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永冨 史子再任社外監査役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1952年11月28日生 所有する当社株式の数 2,990株 2019年度の取締役会への出席状況 14／14回（100％） 2019年度の監査役会への出席状況 15／15回（100％） 略歴および地位 1981年4月 弁護士登録1989年3月
蜂須賀法律事務所入所同所退所1989年4月永冨法律事務所開設（現在に至る）2016年6月当社社外監査役（現在に至る）重要な兼職の状況 弁護士
日本特殊陶業株式会社社外監査役社外監査役候補者とした理由 永冨史子氏は，弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有しており，法律の専門家としての視点にもとづく，中立的・客観的な立場からの監査機能を期待できることから，社外監査役として適任であると判断し，候補者とするものであります。
同氏はこれまで社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが，上記の理由により，社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
独立性について 永冨史子氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。
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高田 坦史新任社外監査役
候補者独立役員
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1946年12月22日生 所有する当社株式の数 0株 略歴および地位 1969年4月 トヨタ自動車販売株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社1995年1月同社宣伝部長2001年6月同社取締役2003年6月同社常務役員2005年6月同社専務取締役2009年6月トヨタアドミニスタ株式会社（現トヨタモビリティ東京株式会社）代表取締役会長2009年6月株式会社トヨタ名古屋教育センター取締役会長2009年10月株式会社トヨタマーケティングジャパン代表取締役社長2009年12月株式会社トヨタモーターセールス＆マーケティング代表取締役社長2012年7月独立行政法人中小企業基盤整備機構理事長2013年5月一般社団法人全日本シーエム放送連盟（現一般社団法人ACC）理事長（現在に至る）2019年7月一般社団法人日本中小企業経営支援専門家協会理事長（現在に至る）重要な兼職の状況 一般社団法人ACC理事長
一般社団法人日本中小企業経営支援専門家協会理事長
株式会社ブロードリーフ社外取締役社外監査役候補者とした理由 高田坦史氏は，過去にトヨタ自動車株式会社専務取締役として会社経営に携わるほか，現在は一般社団法人ACC理事長として法人経営に携わっており，経営の専門家としての視点にもとづく，中立的・客観的な立場からの監査機能を期待できることから，社外監査役として適任であると判断し，候補者とするものであります。
独立性について 高田坦史氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。
- 1 各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
- 2 高田坦史氏の選任が承認可決された場合には，当社は同氏との間で責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結する予定であります。また，当社は永冨史子氏との間で責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認可決された場合には，当社は同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
- 3 社外役員の独立性判断基準については，下記をご参照ください。
（ご参考）
本議案が承認可決されますと，監査役会の構成は次のとおりとなる予定であります。
［参考］社外役員の独立性判断基準
当社は，社外役員の独立性判断基準として，株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ，本人の現在および過去3事業年度における以下に定める要件の該当の有無を確認のうえ，独立性を判断します。
- 1 当社の主要な取引先（※1）またはその業務執行者（※2）でないこと
- 2 当社の主要な借入先（※3）またはその業務執行者でないこと
- 3 当社より，役員報酬以外に多額（※4）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント，会計専門家または法律専門家でないこと（ただし，当該財産を得ている者が法人，組合などの団体である場合は，当該団体に所属する者をいう）
- 4 当社の大株主（※5）またはその業務執行者でないこと
- 5 当社より，多額（※4）の寄付を受けていないこと（ただし，当該寄付を受けた者が法人，組合などの団体である場合は，当該団体に所属する者をいう）
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6 本人の配偶者，二親等以内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと
- ①上記1〜5に掲げる者
- ②当社および当社子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役，監査役
- ③当社の会計監査人の代表社員または社員
- ※1 「主要な取引先」とは，年間取引額が，当社から支払いを受ける場合は，その者の直近事業年度における連結売上高の2％を，当社に支払いを行う場合は，当社の直近事業年度における連結売上高の2％をそれぞれ超える取引先をいう。
- ※2 「業務執行者」とは，会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。
- ※3 「主要な借入先」とは，借入額が当社連結総資産の2％を超える借入先をいう。
- ※4 「多額」とは，個人である場合は年間1,000万円を超える額，法人，組合などの団体に所属する者である場合は，当該団体の直近事業年度における年間総収入の2％を超える額をいう。
- ※5 「大株主」とは，直接・間接に10％以上の議決権を保有する者をいう。