第５号議案 取締役に対する株式報酬型ストックオプションの具体的な内容決定の件
当社は、2019年６月18日開催の第57期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に株式報酬型ストックオプション報酬額及び内容について、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割当てることをご承認いただいております。
今般の会社法改正に伴い、社外取締役以外の取締役に報酬としてこのご承認いただいている新株予約権を割当てる理由及びその新株予約権の内容に、新たな内容(下線部分）を加えて、今後も従前と同様に、新株予約権を下記のとおり割当てることといたしたいと存じます。
現在の当社取締役は９名(うち社外取締役３名)であり、第３号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役は引き続き９名(うち社外取締役３名)となります。また、各取締役への具体的な新株予約権の発行時期及び配分については、取締役会において決定することといたしたいと存じます。
なお、ストックオプションとしての報酬枠は、第57期定時株主総会においてご承認いただいているとおり、社外取締役以外の取締役に対して年額50百万円以内の範囲であり、報酬額は新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価格に、割当てる新株予約権の個数を乗じて得た額となります。
また、本議案における報酬額の上限、発行される新株予約権の総数その他の本議案に基づく取締役（社外取締役を除く。）に新株予約権を割当てる条件は、下記１．取締役の報酬として新株予約権を割当てる理由、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針その他諸般の事情を考慮し、取締役会において決定されており、相当であると考えております。
１. 取締役の報酬として新株予約権を割当てる理由
当社は、役員報酬制度の見直しを行うこととし、当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として新株予約権を割当てるものであります。
２. 株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権の内容
(1) 新株予約権の割当対象者
当社の取締役(社外取締役を除く。)
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株といたします。
なお、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものといたします。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものといたします。
(3) 新株予約権の総数
600個を各事業年度に係る当社の定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限といたします。
(4) 新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等により算出した公正価額に、割当てる新株予約権の数を乗じることにより算定した額を払込金額といたします。
なお、当該払込金額は、各取締役が有する同額の当社に対する報酬債権等と相殺するものといたします。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、当該各新株予約権の行使により交付される株式数に１株当たり１円を乗じた金額といたします。
(6) 新株予約権の権利行使期間
新株予約権の割当てに係る取締役会決議の日後２年を経過した日から当該決議の日後５年を経過する日までの範囲で当社の取締役会において定める期間といたします。
(7) 新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員の地位にあることを要するものといたします。ただし、正当な理由により退任又は退職等した場合は権利行使をなしうるものといたします。また、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものといたします。
その他の権利行使の条件は、当社の取締役会において定めるものといたします。
(8) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要するものといたします。
(9) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
- ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
- ② 当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
- ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
- ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
- ⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(10) 行使時に交付すべき株式数の１株に満たない端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り捨てるものといたします。
(11) 新株予約権のその他の内容
上記(2)から(10)の細目及び新株予約権に関するその他の内容等につきましては、当社の取締役会において定めるものといたします。