本株主総会終結の時をもって、取締役全員（11名）は任期満了となります。つきましては、指名・報酬等諮問委員会による答申を踏まえ、当社は、会社提案として、監督機能の一層の強化を図るために社内取締役を1名減員、社外取締役を1名増員し、取締役11名の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1.独立役員

遠藤典子、栗山英樹、綿引万里子、服部暢達及び木村成樹氏の5氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は遠藤典子及び栗山英樹の両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏が再任された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。また、綿引万里子、服部暢達及び木村成樹の3氏につきましても、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

なお、遠藤典子、栗山英樹、綿引万里子、服部暢達及び木村成樹の5氏は、同取引所の定めに基づく独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」（25ページ）を満たしております。

2.責任限定契約

遠藤典子及び栗山英樹の両氏は、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、当社との間で法令に定める額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、両氏が再任された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。また、本株主総会において綿引万里子、服部暢達及び木村成樹の3氏の選任が承認された場合、当社は3氏との間で同様の内容の責任限定契約を締結する予定であります。

3.補償契約

当社は、各候補者との間で、会社法第430条の2第1項第1号に規定する費用及び同項第2号に規定する損失に関する補償契約を締結する予定はありません。

4.役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者の選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

5.各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

6.第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認された場合における、本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキルは26ページから28ページに記載のとおりであります。