株主総会参考書類

議案

第1号議案　
取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件

　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
　つきましては、取締役10名の選任をお願いするものであります。
　なお、本議案に関しまして当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
　取締役候補者は、次のとおりであります。

石川(いしかわ)　俊彦(としひこ)

再任

生年月日	1951年9月6日生
所有する当社株式の数	85,100株
取締役在任年数	28年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	1977年4月昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1981年3月当社入社 1991年6月当社取締役 1997年6月当社常務取締役 2001年6月当社取締役（非常勤） 2002年10月当社常務取締役 2004年6月当社専務取締役 2005年4月当社専務取締役営業本部長 2008年6月当社取締役副社長営業本部長 2009年4月当社代表取締役社長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	当社及び当社グループ会社の取締役として長年に亘りグループ全体の指揮を執り、企業価値の向上に貢献しております。その実績、能力、経営コンサルティング業界における長い経験と企業経営者としての豊富な経験と見識は、当社の経営に欠かせないものとして、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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野﨑(のざき)　正幸(まさゆき)

再任

生年月日	1960年4月9日生
所有する当社株式の数	55,640株
取締役在任年数	16年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	1983年4月昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1985年7月当社入社 2003年4月当社理事コンサルティング事業部長 2003年6月当社取締役 2005年4月当社取締役コンサルティング本部長 2010年4月当社取締役執行役員コンサルティング本部長 2011年4月当社取締役執行役員グループ管理統括兼管理本部長 2014年4月当社取締役常務執行役員グループ管理統括兼管理本部長 2017年4月当社取締役専務執行役員グループ管理統括兼管理本部長 2018年6月当社代表取締役専務執行役員グループ管理統括兼管理本部長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	当社及び当社グループ会社の取締役として経営に携わり、コンサルティング事業に加え、人事総務、経理、法務、企画等、管理部門における豊富な経験を有しております。また、公認会計士として財務やM&Aに関する専門的な知見を有し、これからの成長戦略に貢献できるものとして引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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小宮(こみや)　一浩(かずひろ)

再任

生年月日	1962年9月29日生
所有する当社株式の数	11,340株
取締役在任年数	6年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	1990年7月井上監査法人入所 1998年3月当社入社 2003年4月当社CPA室長 2006年4月当社理事 2008年4月当社アカウンティングコンサルティング本部長 2011年4月当社執行役員コンサルティング統括本部長 2013年6月当社取締役執行役員コンサルティング統括本部長 2015年4月当社取締役常務執行役員コンサルティング統括本部長 2017年4月当社取締役専務執行役員グループコンサルティング統括兼コンサルティング本部長 2018年6月当社代表取締役専務執行役員グループコンサルティング統括兼コンサルティング本部長 2019年4月当社代表取締役専務執行役員グループコンサルティング統括（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	当社及び当社グループ会社の取締役として経営に携わり、コンサルティング事業、海外事業領域における豊富な経験を有しております。また、公認会計士としての専門知識を有し、経営・会計分野におけるコンサルティング事業の拡大に貢献できるものとして引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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松井(まつい)　雅史(まさし)

再任

生年月日	1962年4月18日生
所有する当社株式の数	15,260株
取締役在任年数	5年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	1984年4月当社入社 2009年4月当社理事ソリューション本部副本部長 2010年4月当社理事ソリューション本部長 2011年4月当社執行役員ソリューション本部長 2014年4月当社執行役員グループ製造統括兼ソリューション統括本部長 2014年6月当社取締役執行役員グループ製造統括兼ソリューション統括本部長 2017年4月当社取締役常務執行役員グループ製造統括兼TRL事業部長 2017年8月当社取締役常務執行役員グループ製造統括兼西日本統括本部長兼名古屋支店長（現任）
重要な兼職の状況	株式会社PLMジャパン代表取締役
取締役候補者とした理由	当社の取締役として経営に携わり、ソリューション事業を中心とした製造部門の責任者を務めるなど、豊富な経験と見識を有しております。製造統括責任者として、当社及び当社グループ各社の技術開発の推進及び品質向上の推進に適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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井上(いのうえ)　典久(のりひさ)

再任

生年月日	1963年8月3日生
所有する当社株式の数	7,460株
取締役在任年数	4年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	1986年4月コンピューターサービス株式会社（現SCSK株式会社）入社 2003年7月ハイペリオン株式会社入社 2010年8月当社入社 2013年4月当社理事営業企画推進本部長 2014年4月当社執行役員営業企画推進本部長 2015年6月当社取締役執行役員営業企画推進本部長 2016年4月当社取締役執行役員ソリューション統括副本部長兼営業企画推進本部長 2017年4月当社取締役執行役員ソリューション本部長 2017年6月当社取締役執行役員グループBPO統括兼ソリューション本部長兼マネージメントサービス本部長 2018年4月当社取締役常務執行役員グループBPO統括兼マネージメントサービス本部長（現任）
重要な兼職の状況	株式会社BBSアウトソーシング熊本代表取締役
取締役候補者とした理由	当社及び当社グループ会社の取締役として経営に携わり、営業部門に加え、マネージメントサービス（BPO）事業における豊富な経験と幅広い見識を有しております。マネージメントサービス（BPO）事業の更なる拡大・推進に適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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田中(たなか)　衛(まもる)

再任

生年月日	1964年7月26日生
所有する当社株式の数	7,400株
取締役在任年数	2年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	1987年4月当社入社 2001年7月株式会社ギャブコンサルティング転籍 2004年4月当社転籍 2010年4月当社理事戦略ソリューション営業本部長 2012年4月当社執行役員戦略営業本部長 2016年4月当社執行役員第3SL事業部長 2017年4月当社執行役員ソリューション副本部長兼第3SL事業部長 2017年6月当社取締役執行役員ソリューション副本部長兼第3SL事業部長 2018年4月当社取締役執行役員コンサルSI本部長 2019年4月当社取締役執行役員プロダクトコンサルティング本部長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	当社の取締役として経営に携わり、営業及びソリューション事業を牽引するなど豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の特徴であるコンサルティングからシステム開発、定着化というワンストップサービスの事業拡大に貢献できるものとして引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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渡辺(わたなべ)　保男(やすお)

再任

生年月日	1965年8月18日生
所有する当社株式の数	9,400株
取締役在任年数	2年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	1989年4月富士通株式会社入社 2001年4月株式会社ギャブコンサルティング入社 2011年1月当社転籍 2012年4月当社理事グループマネージメントコンサルティング本部長 2014年4月当社執行役員ビジネス＆ITデザインコンサルティング本部長 2016年4月当社執行役員ビジネスコンサルティング事業部長 2017年4月当社執行役員コンサルティング副本部長兼ビジネス・コンサルティング事業部長 2017年6月当社取締役執行役員コンサルティング副本部長兼ビジネス・コンサルティング事業部長 2018年4月当社取締役執行役員クライアントイノベーション本部長兼ビジネスコンサルティング事業部長 2019年4月当社取締役執行役員クライアントイノベーション本部長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	当社の取締役として経営に携わり、コンサルティング事業を牽引するなど豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におけるコンサルティング事業の強化・推進、RPAの活用による働き方改革ビジネスの推進等で貢献できるものとして引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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新田(にった)　孝治(こうじ)

新任

生年月日	1961年9月30日生
所有する当社株式の数	12,300株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	1984年3月当社入社 2011年4月当社理事大阪支店副支店長 2014年4月当社執行役員大阪支店長 2019年4月当社執行役員西日本統括副本部長兼大阪支店長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	35年にわたって当社において、ソリューション事業を牽引し、支店経営にも携わっております。また、執行役員として、経営的視点を十分に持ち合わせており、取締役会の強化を図るためであります。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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梅澤(うめざわ)　惠二(けいじ)

再任

生年月日	1958年11月12日生
所有する当社株式の数	14,188株
取締役在任年数	6年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	1983年4月株式会社三洋ソフトウェアサービス入社 1997年12月株式会社ファイナンシャルブレインシステムズ入社 1999年4月同社管理本部長 2003年6月同社常務取締役営業本部長 2007年4月同社常務取締役開発本部長 2008年6月同社専務取締役 2009年6月同社代表取締役専務 2013年6月当社取締役（現任） 2013年6月株式会社ファイナンシャルブレインシステムズ代表取締役社長（現任）
重要な兼職の状況	株式会社ファイナンシャルブレインシステムズ代表取締役
取締役候補者とした理由	当社グループ会社の代表取締役社長を務め経営に携わっております。その経営全般に亘る豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映することができると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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塚崎(つかさき)　貴之(たかゆき)

新任

社外

独立

生年月日	1960年7月26日生
所有する当社株式の数	0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	1984年4月株式会社日立製作所入社 2002年4月同社情報・通信グループクロスマーケットソリューション事業部ビジネス企画本部ソリューション事業企画部長 2003年4月同社情報・通信グループクロスマーケットソリューション事業部全国統括本部ボリュームゾーンマーケティング部長 2004年1月同社情報・通信グループ産業システム事業部産業第二本部第六営業部チーフマーケティングマネージャ 2004年10月同社情報・通信グループ産業システム事業部産業第二本部第七営業部長 2006年10月同社情報・通信グループ産業・流通システム営業統括本部営業企画部長 2007年10月同社情報・通信グループ産業・流通システム営業統括本部流通第二営業本部長 2011年4月同社中部支社副支社長 2014年4月同社横浜支社長 2018年4月株式会社日立ソリューションズ執行役員営業統括本部副統括本部長 2019年4月同社取締役常務執行役員営業統括本部長（現任）
重要な兼職の状況	株式会社日立ソリューションズ取締役常務執行役員営業統括本部長
社外取締役候補者とした理由	システム会社の役員としての豊富な経験と見識を有し、一般投資家保護の観点で、経営陣から独立して提言・監督することができると判断し、社外取締役候補者といたしました。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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(注)

塚崎貴之氏は、社外取締役候補者であります。
塚崎貴之氏の選任が承認された場合は、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする予定であります。
塚崎貴之氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

(ご参考)

「社外役員の独立性に関する基準」

当社は、金融商品取引所の定める独立基準に加え、原則として、以下の全てを満たす候補者を独立役員に選定する方針です。

①候補者又は候補者が執行役員である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で5％を超えないこと。
②直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社の連結売上高の1％未満であること。

第2号議案　
監査等委員である取締役1名選任の件

　本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役1名が任期満了となりますので、監査等委員である取締役1名の選任をお願いしたいと存じます。
　なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
　監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

渡邉(わたなべ)　秀俊(ひでとし)

再任

社外

独立

生年月日	1953年8月30日生
所有する当社株式の数	0株
社外取締役在任年数	2年
当期における取締役会への出席状況	12/12（100％）
監査等委員会への出席状況	13/13（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）	1977年11月昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1991年5月太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員 1998年5月同法人代表社員 2008年8月新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）常務理事 2014年7月同法人副理事長 2016年6月同法人退任 2017年6月当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年12月シミックホールディングス株式会社社外監査役（現任）
重要な兼職の状況	公認会計士
社外取締役候補者とした理由	公認会計士として、豊富な会計監査の実務経験があり、専門的な見地から、経営の監視や適切な助言を期待しております。また、会社財務・法務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しているためであります。なお、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役として適任であると判断しております。
候補者と当社との特別な利害関係	特別な利害関係はありません。

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(注)

当社は渡邉秀俊氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。また再任が承認された場合には、同様の内容の契約を継続する予定であります。
渡邉秀俊氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ており、再任が承認された場合は、改めて独立役員として届け出る予定であります。

(ご参考)

「社外役員の独立性に関する基準」

当社は、金融商品取引所の定める独立基準に加え、原則として、以下の全てを満たす候補者を独立役員に選定する方針です。

①候補者又は候補者が執行役員である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で5％を超えないこと。
②直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社の連結売上高の1％未満であること。

株主総会参考書類

第1号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件

第2号議案 監査等委員である取締役1名選任の件

第1号議案　
取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件

第2号議案　
監査等委員である取締役1名選任の件