1．本制度改定を相当とする理由

当社は、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。以下本議案において同じ。）に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2015年6月23日開催の第48回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき今日に至っております。

また、本制度においては、当社の取締役に対する役員報酬及び当社のグループ会社（以下「当社グループ会社」といい、当社及び当社グループ会社を併せて「対象会社」という。）の取締役に対する役員報酬を一体的に管理することとしております。

今般、本制度が当初対象としておりました5事業年度（2016年3月31日で終了する事業年度から2020年3月31日で終了する事業年度）が終了したことにより、報酬制度の見直しを実施し、報酬水準及び報酬構成等を変更したこと、また、本制度の開始当初よりも制度対象となる取締役の人数が増加していることを踏まえ、内容を一部改定したうえで、本制度を継続することにつきご承認をお願いするものであります。

本制度は、取締役を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としており、継続及び改定は相当であると考えております。

なお、現在対象となる当社の取締役の員数は8名であり、第1号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名選任の件」が原案どおり承認可決されますと本制度の対象となる取締役は11名となります。

2．本制度における改定後の内容等

(1)現行の本制度の概要

各対象会社が拠出する取締役の報酬額を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、連続する5事業年度（以下「対象期間」という。）における役位及び業績達成度等に応じて取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式等の交付等を受けるのは、取締役の退任時となります。

(2)当社が拠出する金員の上限

当社は、対象期間ごとに150百万円を上限とする金員を当社の取締役への報酬として拠出し、当社グループ会社が各当社グループ会社の取締役への報酬として拠出する金銭（各当社グループ会社が拠出する金銭の総額は150百万円）を併せて、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託期間5年間の信託（以下「本信託」という。）を設定しておりますが、当社の取締役への報酬として拠出する金員の上限を、対象期間ごとに325百万円に改定することとします。

また、本制度においては当社の取締役及び当社グループ会社の取締役の役員報酬を一体的に管理しておりましたが、グループ全体の報酬制度の見直しを踏まえ、当社の取締役のみを対象とした制度に改定することとし、当社グループ子会社については、各当社グループ会社の取締役への報酬としての金銭は拠出しないものに改定することとします。

本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。ただし、今般の本制度の継続並びに制度改定においては、本信託が所有する残余株式を活用するため、新たな資金拠出及び信託による当社株式の追加取得は予定しておりません。

なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続することがあります。その場合、今回の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、延長された信託期間ごとに、当社は、金325百万円の範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭を追加信託し、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイント数の付与を継続します。

ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、325百万円の範囲内とします。

(3)取締役が取得する当社株式の上限

信託期間中の毎年3月31日に、同日で終了した事業年度（以下「評価対象事業年度」という。）における役位及び業績達成度等に応じて、取締役に一定のポイント数が付与されます。1ポイントは当社普通株式1株とします。信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。

ポイント数の算定は、役位ごとに定められた基準ポイントに、評価対象事業年度に係る業績達成度等に応じて決定される支給係数を乗じて行われ、信託期間内において毎年付与されます。

当社の取締役が付与を受けることができるポイント数の1年当たりの総数の上限は、15,000ポイントとしていましたが、1年当たり25,000ポイント（2020年3月31日時点の自己株式控除後の発行済株式総数に対し約0.39％）に改定することとします。

ポイント数の算定は、役位ごとに定められた基準ポイントに、評価対象事業年度に係る業績達成度等に応じて決定される支給係数を乗じて行われ、信託期間内において毎年付与されます。

当社の取締役が付与を受けることができるポイント数の1年当たりの総数の上限は、15,000ポイントとしていましたが、1年当たり25,000ポイント（2020年3月31日時点の自己株式控除後の発行済株式総数に対し約0.39％）に改定することとします。

(4)当社の取締役に対する株式交付時期

受益者要件を満たす当社の取締役は、取締役の退任時点において、所定の受益者確定手続きを行うことにより、当該時点までに付与されていたポイント数に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。