取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）8名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役を1名減員し取締役7名の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は、次の通りであります。

（注）

1．各取締役候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。

2．社外取締役候補者

井戸潔氏は当社の社外取締役としての在任期間は本株主総会終結の時をもって5年であります。

鷺谷万里氏は当社の社外取締役としての在任期間は本株主総会終結の時をもって2年であります。

3．責任限定契約の締結について

当社は、井戸潔氏及び鷺谷万里氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であり、井戸潔氏及び鷺谷万里氏の再任が承認された場合は、両氏との間で当該契約を継続する予定であります。

4．独立役員

当社は、井戸潔氏及び鷺谷万里氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。

井戸潔氏は、かんぽシステムソリューションズ㈱代表取締役社長及びかんぽデジタルシステムズ㈱取締役会長です。両社と当社グループとの間に取引関係はありません。

鷺谷万里氏は、日本アイ・ビー・エム㈱の業務執行者でしたが、2014年7月に同社を退職し、8年以上経過しており独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

なお、同社と当社グループの間に取引があり、取引額は2022年度当社連結売上高に対して0.5％未満であります。

同氏は現在、みずほリース㈱、㈱MonotaRO、三菱商事㈱の社外取締役であり業務執行をしておりませんが、みずほリース㈱及び三菱商事㈱と当社グループとの間で取引があり、取引額は2022年度当社連結売上高に対して、それぞれ0.2％未満及び0.1％未満であります。過去及び現在の状況から、当社は同氏の独立性に問題ないものと判断しております。

5．役員等賠償責任保険契約締結について

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、事業報告の35頁「（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載しております。全ての取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

6．当社グループにおける主な組織再編について

2006年4月に日本ビジネスコンピューター㈱は、純粋持株会社への移行に伴いJBCCホールディングス㈱に商号変更し、新たに事業会社として日本ビジネスコンピューター㈱が発足いたしました。

2012年4月にJBエンタープライズソリューション㈱は、日本ビジネスコンピューター㈱を吸収合併するとともに、JBサービス㈱との間で吸収分割を行いJBサービス㈱の一部事業を承継いたしました。これに伴い、JBエンタープライズソリューション㈱は商号をJBCC㈱へ変更いたしました。

（ご参考）取締役のスキルマトリックス

当社の取締役について、社内取締役としては純粋持株会社体制のもとに会社経営や事業分野等への豊富な経験、高い専門性を有し、企業の発展に貢献しうる人材を、また社外取締役としては経営、会計、法律、IT業界等の分野で幅広い知見や経験を有し、取締役会へ積極的に意見表明を行う等監督的役割を担う人材を、バランスよく配置することを目指しています。

議案が原案通り承認可決されますと、当社の取締役のスキルマトリックスは以下の通りになります。

なお、役職は本定時株主総会後の取締役会をもって正式に決定する予定です。