当社は、2008年4月30日開催の当社取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、直近では2020年6月24日開催の当社第76回定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき継続（以下、継続後の対応策を「現プラン」といいます。）しておりますが、その有効期間は、本定時株主総会終結の時までとなっております。

当社は、現プランの有効期間満了に先立ち、2023年5月11日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様の承認を条件に、現プランの一部を変更し、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）として継続することを決定いたしました。

本プランを決定した上記取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役4名全員が出席し、本プランは当社株式の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明しております。

なお、現プランからの主な変更点は以下のとおりです。

①対抗措置の発動に関して、株主総会において、株主の皆様の意思を確認することができる点を明記しました。

②本プランの対象となる「大規模買付等」の定義について、見直しをおこないました。

③その他一部語句の修正、文言の整理等をおこないました。

つきましては、本プランの更新につきましてご承認をお願いするものであります。

1．本プランの目的・必要性

当社が本プランを継続する重要な背景として、当社事業特有の高い社会性があります。当社がお客様から受注するディスクロージャー書類の多くは、投資家が適切な投資判断をおこなうために法律・制度で定められたものであり、その内容の適正性や納期の厳格性は、一般の印刷物と大きく異なります。このため当社は、いわば資本市場に直結した一種の社会的インフラの一翼を担っているといえます。従って、当社事業の継続性は、お客様のみならず、資本市場に参加する投資家、市場関係者の活動の継続性とも強いつながりを持っています。また、全上場会社のうち、株主総会招集通知と有価証券報告書のいずれかを受注している顧客数割合が約60%を占めているため、その影響は極めて大きなものがあります。

当社は、こうした事業特性が必然的にもたらす社会的責任の観点から、当社株式の大規模買付行為をおこなおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間ならびに大規模買付行為をおこなおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。

なお、本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時適切に情報開示をおこなうことにより透明性を確保することとしております（独立委員会規程の概要は別紙1「独立委員会規程の概要」のとおりです。また、2023年5月11日時点において在任する独立委員会委員の略歴は別紙2「独立委員会委員の略歴（五十音順）」のとおりです。）。

当社株式における役員およびその関係者の株式保有比率は、当社が把握する限りにおいて、約35％となっております。しかしながら、当社は公開会社であることから、株主の皆様の自由な意思にもとづく取引等により当社株式が譲渡されるのはもちろんのこと、株主それぞれの事情により譲渡、処分、相続等がなされ、結果として当社役員およびその関係者の株式保有比率が低下あるいは分散化が進んでいく可能性を否定することはできません。

また、今後の事業拡大等に伴い設備資金等の調達が必要となった際、その調達方法は必ずしも金融機関からの借入れ等のみならず、資本市場からの調達も有力な選択肢となり、その場合には各株主の株式保有比率が希釈化される可能性もございます。

これらの事情を鑑みますと、当社の発行する株式の流動性が大きく増し、今後当社株式に対する企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為等がなされる可能性が否定できないものであります。なお、当社は現時点において、当社株式の大規模買付行為に係る提案を受けておりません。

2．本プランの内容

⑴ 本プランに係る手続き

①対象となる大規模買付等

本プランは以下の(ⅰ)から(ⅲ)のいずれかに該当する当社株券等の買付け等、またはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除く。係る行為を以下、「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等をおこない、またはおこなおうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、あらかじめ本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ)当社が発行者である株券等（注1）について、保有者（注2）の株券等保有割合（注3）が20％以上となる買付け

(ⅱ)当社が発行者である株券等（注4）について、公開買付け（注5）に係る株券等の株券等所有割合（注6）およびその特別関係者（注7）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

(ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本(ⅲ)において同じとします。）との間でおこなう行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者（注8）に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、もしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注9） を樹立する行為（注10）（ただし、当社が発行者である株券等につき、当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります）。