システム等に関するお問い合わせ

議決権⾏使サイトに関するパソコンまたはスマートフォンの操作⽅法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。

機関投資家の皆様へ

管理信託銀⾏等の名義株主様（常任代理⼈様を含みます。）につきましては、株式会社ICJが運営する議決権電⼦⾏使プラットフォームの利⽤を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利⽤いただくことができます。

インターネットによる議決権⾏使にあたっての注意事項

• ●議決権⾏使サイトは、パソコンまたはスマートフォンからアクセスが可能です。ただし、毎⽇午前2時30分から午前4時30分までは取り扱いを休⽌させていただきます。
• ●書⾯とインターネットにより、重複して議決権を⾏使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権⾏使としてお取り扱いいたします。
• ●インターネットにより複数回、議決権を⾏使された場合は、最後におこなわれたものを有効な議決権⾏使としてお取り扱いいたします。
• ●パソコンまたはスマートフォンによるインターネットのご利⽤環境等によっては、議決権⾏使サイトがご利⽤できない場合があります。
• ●議決権⾏使サイトへのアクセスに際して発⽣する費⽤（インターネット接続料⾦等）は、株主様のご負担となります。
• ●ご希望の株主様は、次回の株主総会から招集ご通知を電⼦メールで受領することができますので、パソコンまたはスマートフォンにより議決権⾏使サイトでお⼿続きください。

議決権行使書用紙のご記入方法

書⾯による議決権⾏使にあたっての注意事項

• ●議決権⾏使書⽤紙において、各議案につき賛否のご表⽰のない場合は、「賛」の意思表⽰があったものとして取り扱うこととさせていただきます。

1 会場でのご出席

開催日時

2026年6月24日（水曜日）
午前10時開始

開催場所

第⼀ホテル東京　4階「プリマヴェーラ」
東京都港区新橋⼀丁⽬2番6号／ TEL（03）3501-4411
（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

当⽇ご出席の際は、お⼿数ながら同封の議決権⾏使書⽤紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

2 オンラインでのご出席

開催日時

2026年6月24日（水曜日）
午前10時開始（30分前からアクセス可能）

本招集ご通知とあわせてお送りしております緑⾊の⽤紙（株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」のご案内）をご参照のうえ、パソコンまたはスマートフォン、タブレットからログインしてください。

※議決権⾏使書⽤紙とお間違えないようご注意ください。

▶ 本サイトの機能や株主様の権利行使の取り扱いにつきましては、次ページをご参照ください。

本サイトに関するお問い合わせ

三菱UFJ信託銀⾏株式会社　株主総会オンラインサイト　サポート専⽤ダイヤル
0120-676-808（通話料無料／⼟⽇祝⽇等を除く平⽇午前9時〜午後5時および株主総会当日の午前9時～株主総会終了時）

オンラインでのご出席にあたっての株主様の権利⾏使の取り扱いについて

株主様のオンラインでの権利⾏使に関しましては、会場に来場のうえご出席される株主様と対応が異なる点がございます。オンラインでのご出席をご希望の株主様におかれましては、以下の点についてご理解いただいたうえで本サイトをご利⽤いただきますよう、お願い申しあげます。

• １．オンラインでのご出席について

  • （1）本サイトよりご出席いただくことができるのは、株主様ご本⼈に限定させていただきます。
  • （2）代理⼈など株主様以外のご出席はお断りさせていただきます。ご希望の場合には、会場でのご出席をご検討ください。

• ２．議決権⾏使の取り扱いについて

  • （1）書⾯またはインターネットにより事前に議決権を⾏使され、当⽇オンラインでのご出席により、重複して議決権を⾏使された場合は、下記の優先順位にもとづき、より優先順位の⾼い⽅法で⾏使された内容を有効なものとして取り扱わせていただきます。
    • ①本サイトを利⽤してご出席のうえ、付議議案の全部または⼀部について議決権⾏使されたもの
    • ②事前の⾏使期限までにインターネットにより議決権⾏使されたもの
    • ③事前の⾏使期限までに書⾯により議決権⾏使されたもの
  • （2）事前に議決権を⾏使され、当⽇オンラインでのご出席の際に議決権を⾏使されない場合は、事前に議決権⾏使された内容を有効なものとして取り扱わせていただきます。
  • （3）事前に議決権を⾏使せず、当⽇オンラインでのご出席の際にも議決権を⾏使されない場合は、議決権⾏使をおこなわなかったもの（未⾏使）として取り扱わせていただきます。

• ３．質問および動議の取り扱いについて

  • （1）本サイトからのご質問については、システムの都合上、⽂字数の⼊⼒制限（400⽂字以内）がございます。
  • （2）当日の審議状況等により、いただいたご質問のすべてに回答することができない場合がございます。
  • （3）本サイトを利用して動議を提出することはできません。また、本株主総会の⽬的事項に記載のない件についての採決が必要になった際、その⼀部について賛否の表明をおこなうことができないなど、⼀部制約事項がございます。

⑴ 事業の経過および成果

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に景気が緩やかな回復基調で推移しました。一方、米国の政策動向による影響や物価上昇、為替相場の変動、中東情勢の緊迫化等、先行きは極めて不透明な状況にあります。また、当社事業と関連性が強い国内証券市場において、当連結会計年度の日経平均株価は、米国の通商政策等による不透明感から一時31,000円台まで下落したものの、国内外の景気回復への期待等により初めて終値で58,000円台（前期の最高値は42,000円台）を突破しました。

このような状況のもと、公認会計士を中心とした会計コンサルティングファームの株式会社JBAホールディングスを昨年8月に連結子会社化し、同社の売上が同年9月より計上されたことに加え、根強い業務効率化ニーズにより決算支援・開示書類作成にかかるアウトソーシングサービスが増収となりました。また、当社連結子会社である株式会社シネ・フォーカスにおける医学会や企業関連のイベント支援の受注が拡大しました。さらに、当社主力製品である株主総会招集通知は電子提供制度の緩やかな進展により印刷ページ数が減少したものの、個人投資家数の増加に伴う印刷部数の増加により、マイナス影響を補い増収となりました。これらの結果、当連結会計年度の連結売上収益は、前期比1,825百万円増（同5.9％増）の32,821百万円となりました。

売上原価は、M＆Aや開示書類作成支援システムのバージョンアップにかかる費用の増加等により前期比717百万円増加しました。一方、売上原価率は増収効果により前期比1.3ポイント減の62.6％となりました。これらの結果、売上総利益は前期比1,109百万円増（同9.9％増）の12,291百万円となりました。

販売費及び一般管理費は主にM＆Aや、営業体制強化に伴う人件費の増加により前期比822百万円増（同9.6％増）の9,365百万円となり、販売費及び一般管理費率は前期比0.9ポイント増の28.5％となりました。加えて、前期に連結子会社ののれんにかかる減損損失2,503百万円をその他の費用に計上した反動増により、営業利益は前期比2,697百万円増の2,906百万円となりました。

また、前期に計上した持分法適用関連会社の全株式譲渡に伴う持分法で会計処理されている投資の売却益1,411百万円の反動減が影響したものの、前述ののれんにかかる減損損失の反動増がそれを上回り、税引前利益は前期比1,331百万円増（同79.1％増）の3,012百万円となりました。これらの結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は前期比1,657百万円増（同367.5％増）の2,108百万円となりました。

⑵ 直前3事業年度の財産および損益の状況

• (注)IFRSに準拠して連結計算書類を作成しております。

⑶ 対処すべき課題

当社グループは、事業環境が大きく変化する中、以下の課題に取り組むことにより、事業領域の拡張、競争力・収益力・顧客満足の向上に努めてまいります。

• ①ディスクロージャー分野の電子化・ペーパーレス化、上場会社数の減少、開示制度の変化に対応した既存ビジネスの強化と拡張
• ②企業イベント・人財採用支援・BPO領域等の新たなビジネス領域の拡大
• ③積極的なDX投資によるシステムサービスの機能開発やAIを活用したソリューション開発
• ④新領域の専門人財の確保育成とM＆A・アライアンス推進による外部リソースの活用
• ⑤ESG・サステナビリティ戦略の推進
• ⑥制作・製造プロセスの電子化対応と生産性向上・収益性改善

株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

(ご参考)「新中期経営計画2027」(2026年3月期～2028年3月期)の進捗状況について

⑷ 設備投資の状況

当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、2,835百万円であります。その主なものは、開示業務支援システム等の開発費用1,789百万円であります。

⑸ 資金調達の状況

当連結会計年度中の重要な該当事項はありません。

⑹ 主要な事業内容（2026年3月31日現在）

ディスクロージャー・IRにかかる情報加工の総合サービス

⑺ 重要な親会社および子会社の状況

⑻ 主要な事業所および工場（2026年3月31日現在）

⑼ 使用人の状況（2026年3月31日現在）

⑽ 主要な借入先の状況（2026年3月31日現在）

⑴ 株式の状況（2026年3月31日現在）

⑵ 新株予約権等の状況

⑶ 会社役員の状況

⑷ 会計監査人の状況

(ご参考)当社のコーポレートガバナンス体制について

5 取締役および監査役

当社は、取締役および監査役候補者ならびに社外役員候補者の指名にあたり、「プロネクサス コーポレートガバナンス・ガイドライン」において指名方針を定めており、取締役候補者の指名にあたっては、社外取締役が構成の過半数を占める「指名・報酬委員会」での審議を経て、取締役会で決定しております。また、取締役の解任方針についても定めております。

当社のコーポレートガバナンスおよび内部管理体制の概要図

⑴ 決定内容の概要

⑵運用状況の概要

①基本方針の内容の概要

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などをおこなう必要があると考えております。

②基本方針の実現に資する取り組みについての概要

当社は、2020年に経営理念を見直し、2030年の創業100周年に向け、「世界で類のない、専門性に特化したニッチトップ企業グループへ」というビジョンを設定いたしました。また、2030年ビジョンの達成に向けたマイルストーンとして、2025年4月から3か年にわたる「新中期経営計画2027」を策定し、以下の重点戦略を推進しております。

• (1)既存ディスクロージャー・IR事業の強化戦略
• (2)新たなビジネス領域の成長戦略
• (3)ESG・サステナビリティ戦略
• (4)キャッシュアロケーション

これらの取り組みを着実に遂行することにより、当社および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、2008年4月30日開催の取締役会において「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、直近では2023年6月28日開催の当社第79回定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき継続（以下、継続後のプランを「現プラン」といいます。）しておりますが、その有効期間は、2026年6月開催予定の当社第82回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）終結の時までとなっていることから、2026年5月14日開催の取締役会決議にもとづき、本定時株主総会における株主の皆様の承認を条件に、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）」（以下、「本プラン」といいます。）として継続することを決定いたしました。

本プラン継続の背景として、当社事業が企業のディスクロージャー・IR支援という、いわば資本市場の健全な成長に貢献する社会的インフラともいうべき高い社会性を有していることが挙げられます。当社事業の継続性は、お客様のみならず、資本市場に参加する投資家、市場関係者の活動の継続性とも強いつながりを持っております。そうした事業特性がもたらす社会的責任の観点から、当社株式の大規模買付行為をおこなおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間ならびに大規模買付行為をおこなおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランの継続を決定いたしました。

④具体的な取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由の概要

• １.基本方針に沿うものであること

  本プランは、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。

• ２.株主の共同の利益を損なうものではないこと

  本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相当性確保の原則」）ならびに経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の定める3つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）をすべて充足しており、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

• ３.会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

  当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的におこなう取締役会の諮問機関として当社の業務執行をおこなう経営陣から独立した者から構成されている独立委員会を設置しております。また本プランは、デッドハンド型の買収への対応方針ではありません。

1 流動資産

現金及び現金同等物の減少により、前期比4,217百万円減少し、14,124百万円となりました。

2 非流動資産

のれんの増加等により、前期比3,035百万円増加し、23,353百万円となりました。

3 負債

営業債務及びその他の債務の減少、未払法人所得税等の減少により前期比497百万円減少し、13,143百万円となりました。

4 資本

非支配株主と締結した先渡契約に係る負債、剰余金の配当等により、前期比685百万円減少し、24,335百万円となりました。

当期における各利益科目の増減要因

【取締役候補者の指名方針・手続】*「プロネクサス コーポレートガバナンス・ガイドライン」より抜粋

取締役候補者の指名にあたっては、当社の幅広い業務分野に関し、十分な知識・経験・能力を有していることはもちろんのこと、経営判断能力にすぐれ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献することが期待できる者を候補者として指名し、「指名・報酬委員会」での審議を経て、取締役会にて決定しております。また、当社では、年に1回実施する取締役会の実効性評価において、取締役に要求される資質や属性についての議論をおこなっているほか、経営戦略上で必要となるスキルを定義し、社内取締役の中から各戦略の担当者を選定しております。

取締役の解任方針については、当該取締役につき法令違反・不当な業務執行等により、当社グループの企業価値を著しく毀損したり、職務執行に著しい支障が生じたりするなど、当社取締役に求める資質が認められなくなった場合には、取締役会で審議の上、役位の解職その他の処分または株主総会に対する解任議案の提出について、決定いたします。

*社外役員候補者については、上記に加え、企業経営、財務会計、法律およびIT等の専門分野において高い見識や豊富な経験を有していること、客観的な立場から取締役の職務執行を監督するとともに、率直・活発で建設的な意見・提案により取締役会を活性化するための資質を備えていること、ならびに当社で定める独立性判断基準を考慮しております。

【取締役が備えるべきスキルについて】

当社では、経営戦略に照らして取締役が備えるべき専門性や知識・経験・能力等のスキルを以下のとおり定義し、社外取締役が構成の過半数を占める「指名・報酬委員会」において決定しております。

取締役候補者におけるそれぞれのスキルの保有状況については、次ページをご参照ください。

取締役および監査役の専門性や知識・経験・能力等の一覧表（スキル・マトリックス）

本議案に記載の取締役候補者および監査役が保有する主な専門性や知識・経験・能力等のスキルに関する状況は、次のとおりであります。

• 社外

社外取締役候補者または社外監査役

• 独立

東京証券取引所の定めにもとづく独立役員

(注)

• １.上記の一覧表については、専門性や知識・経験・能力等の発揮が期待できるスキルを表示しており、各自の有するすべてのスキルを表すものではありません。
• ２.社外監査役忍田卓也氏は、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員の要件を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定、届け出はおこなっておりません。

1．提案の理由

当社グループの事業領域拡大および今後の事業展開に備えるため、現行定款第2条（目的）に事業目的を追加および変更するとともに、号文の新設に伴う号数の繰り下げをおこなうものであります。

2．変更の内容

変更の内容は、次のとおりであります。

（下線部分は変更箇所を示しております。）

【譲渡制限付株式を付与することが相当である理由】

本議案は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する、または、報酬等として譲渡制限付株式を付与するものです。

当社は2026年5月14日開催の指名・報酬委員会の審議を経た上で、2026年5月20日の取締役会決議にもとづき、本議案が承認可決されること条件として、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を改定しており、本議案にもとづく譲渡制限付株式の付与は当該方針に沿う必要かつ合理的な内容となっています。また、本議案にもとづき1年間に発行または処分される株式数の上限の発行済株式総数（2026年3月31日時点）に占める割合は0.11％と、その希薄化率は軽微です。

そのため、本議案の内容は相当なものであると判断しております。

（ご参考）
当社は、本議案が承認可決されることを条件に、当社の執行役員に対しても、譲渡制限付株式を付与する予定であります。

1．本プランの目的・必要性

当社が本プランを継続する重要な背景として、当社事業特有の高い社会性があります。当社がお客様から受注するディスクロージャー書類の多くは、投資家が適切な投資判断をおこなうために法律・制度で定められたものであり、その内容の適正性や納期の厳格性は、一般の印刷物と大きく異なります。このため当社は、いわば資本市場に直結した一種の社会的インフラの一翼を担っているといえます。従って、当社事業の継続性は、お客様のみならず、資本市場に参加する投資家、市場関係者の活動の継続性とも強いつながりを持っています。また、全上場会社のうち、株主総会招集通知と有価証券報告書のいずれかを受注している顧客数割合が約6割を占めているため、その影響は極めて大きなものがあります。

当社は、こうした事業特性が必然的にもたらす社会的責任の観点から、当社株式の大規模買付行為をおこなおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間ならびに大規模買付行為をおこなおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。

なお、本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時適切に情報開示をおこなうことにより透明性を確保することとしております（独立委員会規程の概要は別紙1「独立委員会規程の概要」のとおりです。また、2026年5月14日時点において在任する独立委員会委員の略歴は別紙2「独立委員会委員の略歴（五十音順）」のとおりです。）。

当社株式における役員およびその関係者の株式保有比率は、当社が把握する限りにおいて、約32％となっております。しかしながら、当社は公開会社であることから、株主の皆様の自由な意思にもとづく取引等により当社株式が譲渡されるのはもちろんのこと、株主それぞれの事情により譲渡、処分、相続等がなされ、結果として当社役員およびその関係者の株式保有比率が低下あるいは分散化が進んでいく可能性を否定することはできません。

また、今後の事業拡大等に伴い設備資金等の調達が必要となった際、その調達方法は必ずしも金融機関からの借入れ等のみならず、資本市場からの調達も有力な選択肢となり、その場合には各株主の株式保有比率が希釈化される可能性もございます。

これらの事情を鑑みますと、当社の発行する株式の流動性が大きく増し、今後当社株式に対する企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為等がなされる可能性が否定できないものであります。なお、当社は現時点において、当社株式の大規模買付行為にかかる提案を受けておりません。

2．本プランの内容

• ⑴ 本プランにかかる手続き
  • ①対象となる大規模買付等

    本プランは以下の(ⅰ)から(ⅲ)のいずれかに該当する当社株券等の買付け等、またはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除く。かかる行為を以下、「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等をおこない、またはおこなおうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、あらかじめ本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

    • (ⅰ)当社が発行者である株券等（注1）について、保有者（注2）の株券等保有割合（注3）が20％以上となる買付け
    • (ⅱ)当社が発行者である株券等（注4）について、公開買付け（注5）にかかる株券等の株券等所有割合（注6）およびその特別関係者（注7）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
    • (ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本(ⅲ)において同じとします。）との間でおこなう行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者（注8）に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、もしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注9）を樹立する行為（注10）（ただし、当社が発行者である株券等につき、当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります）。
  • ②「意向表明書」の当社への事前提出

    買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。

    具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

    なお、「意向表明書」をはじめ、買付者等から当社にご提供いただく書面はすべて日本語により表記していただきます。

    • (ⅰ)買付者等の概要
      • (イ)氏名または名称および住所または所在地
      • (ロ)代表者の役職および氏名
      • (ハ)会社等の目的および事業の内容
      • (二)大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要
      • (ホ)国内連絡先
      • (ヘ)設立準拠法
    • (ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数および「意向表明書」提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況
    • (ⅲ)買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券等の種類および数ならびに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注11）その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）
  • ③「本必要情報」の提供

    上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。

    まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（注12）（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

    また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限を定めたうえ、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきますが、最終の回答期限日は、当社取締役会が「情報リスト」を買付者等に発送後60日（初日不算入）を超えないものとします。

    なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

    • (ⅰ)買付者等およびそのグループ（共同保有者（注8）、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。）
    • (ⅱ)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数および買付等をおこなった後における株券等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）
    • (ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
    • (ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）
    • (ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要
    • (ⅵ)買付者等がすでに保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取り決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
    • (ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し、担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
    • (ⅷ)大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
    • (ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、顧客、取引先および資本市場関係者その他の当社にかかる利害関係者の処遇等の方針
    • (ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

    買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適時適切に開示いたします。

    当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、直ちにその旨を開示いたします。

  • ④取締役会評価期間の設定等

    当社取締役会は、情報提供完了通知をおこなった後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定いたします。

    • (ⅰ)対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする公開買付けの場合には60日間
    • (ⅱ)その他の大規模買付等の場合には90日間

    ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。

    当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等をおこなうものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、買付者等に通知するとともに、適時適切に株主の皆様に開示いたします。

    また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

  • ⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

    独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告をおこなうものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立した第三者（弁護士、公認会計士、投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、直ちに情報開示いたします。

    • (ⅰ)独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合

      独立委員会は、買付者等が上記2.⑴本プランにかかる手続きを遵守しなかった場合、または別紙3に掲げる類型等を斟酌して、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合のいずれかの場合において、対抗措置の発動による買付者等の不利益等を勘案しても対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

      なお、独立委員会は、検討・評価等をおこなった結果、対抗措置の発動について、株主の皆様の意思を確認することが相当であると判断した場合には、株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を開催し、買付者等の大規模買付等に関する株主意思の確認をおこなうこと等を勧告することができるものとします。

    • (ⅱ)独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合

      (ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。

  • ⑥株主意思確認総会の開催

    当社取締役会は、上記⑤にもとづき、独立委員会による勧告を最大限尊重し、株主意思確認総会を開催することが適当であると判断した場合、または、当社取締役会が、取締役の善管注意義務に照らし、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。株主意思確認総会の招集手続きおよび議決権行使方法は、法令および当社定款にもとづく定時株主総会または臨時株主総会の招集手続きおよび議決権行使方法を踏まえ、独立委員会の勧告を最大限尊重の上、当社取締役会が決定するものとします。

  • ⑦取締役会の決議

    当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から直ちに対抗措置の発動または不発動の決議をおこなうものとします。ただし、上記⑥にもとづき株主意思確認総会を開催した場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い、対抗措置の発動または不発動の決議をおこなうものとします。

    当社取締役会は、上記の決議をおこなった場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、直ちに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示をおこないます。

  • ⑧対抗措置の中止または発動の停止

    独立委員会が上記⑤の手続きに従い対抗措置の発動を勧告した後、上記⑥の手続きに従い株主意思確認総会の招集手続きを開始した後、当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後、または対抗措置の発動後のいずれの段階においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を撤回もしくは中止した場合、または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を発動しもしくは発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告にもとづき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止をおこなうものとします。当社取締役会は、上記決議をおこなった場合、直ちに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示をおこないます。

  • ⑨大規模買付等の開始

    買付者等は、上記①から⑦に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。

• ⑵ 本プランにおける対抗措置の具体的内容

  当社取締役会が上記⑴⑦に記載の決議にもとづき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てをおこなうこととします。

  本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙4「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。なお、行使条件を充足しないことにより新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。

  当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後、または発動後においても、上記⑴⑧に記載のとおり、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。たとえば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記⑴⑧に記載の決議をおこなった場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日にかかる権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

• ⑶ 本プランの有効期間、廃止および変更

  本プランの有効期間は、本定時株主総会にて承認が得られた場合には、本定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

  ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社定款上取締役の任期は1年でありますので、当社取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能であるほか、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

  なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。

  当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示をおこないます。

3．本プランの合理性

• ⑴ 基本方針に沿うものであること

  本プランは、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。

• ⑵ 株主の共同の利益を損なうものではないこと

  本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相当性確保の原則」）ならびに経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の定める3つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）をすべて充足しており、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

• ⑶ 会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

  当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的におこなう取締役会の諮問機関として当社の業務執行をおこなう経営陣から独立した者から構成されている独立委員会を設置しております。また、本プランにもとづく対抗措置の発動に関して、一定の場合には株主の皆様の意思を確認することができることとしており、当社株主の皆様のご意思を重視しております。加えて、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない対応方針）ではありません。

4．株主の皆様への影響

• ⑴ 本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響

  本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体はおこなわれません。従って、本プランがその継続時に株主および投資家の皆様の有する当社株式にかかる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

  なお、上記2.⑴に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。

• ⑵ 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響

  当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てをおこなう場合には、別途定める割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権2個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社株式にかかる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

  ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

  なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記2.⑴⑧に記載の手続き等に従い、当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。たとえば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買をおこなった投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

  また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式にかかる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

• ⑶ 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き

  当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議をおこなった場合には、当社取締役会において割当て期日を定め、これを公告します。割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に新株予約権が無償にて割当てられ、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。

  また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります（その際には一定の金銭の払込みをおこなっていただきます。）。ただし、当社が取得条項を付した本新株予約権の取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、本新株予約権を行使していただくことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、払込み等の手続きは不要となります。

  以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議がおこなわれた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則にもとづき、適時適切に開示または通知をおこないますので、当該開示または通知の内容をご確認ください。