当社の取締役の報酬等の額は2009年6月26日開催の第113回定時株主総会において、年額6億9,000万円以内とご承認いただいております。また、2019年6月27日開催の第123回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬を上記報酬等の額の範囲内で、年額2,500万円以内で支給することについてご承認いただいております。

今般、当社は、役員報酬制度見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有するとともに、対象取締役の報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成ならびに株価上昇および当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブをより一層高めることを目的として、上記の年額6億9,000万円の範囲内にて、対象取締役に対して、新たに業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することといたしたいと存じます。

本制度に基づき、対象取締役に対して当社の普通株式の交付のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額160百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期および内容については、別途取締役会で決定することといたします。

なお、現在の取締役は7名（うち社外取締役3名）でありますが、第2号議案「取締役7名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は7名（うち社外取締役3名）となります。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年236,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。以下同じ。）といたします。

なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。以下同じ。）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

また、本議案における報酬額の上限、発行または処分をされる当社の普通株式の総数その他本議案に基づく対象取締役への当社の普通株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

【本制度の概要】

本制度は、業績評価期間の業績の状況に応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式を発行または処分する制度です。具体的な業績評価期間については毎年4月1日から翌年3月31日までの1事業年度とし、また、業績指標（以下「業績評価指標」という。）については営業利益等の1乃至複数の業績指標を、当社の取締役会において予め定めるものといたします。

なお、当初の業績評価期間および業績評価指標は、下表を予定しておりますが、当初の業績評価期間終了後も、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。

＜ご参考：当初の業績評価期間および業績評価指標＞

（1）交付する株式数および金銭債権の額の算定方法

当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する金銭債権の額を算定いたします。

①各対象取締役に発行または処分する当社の普通株式の数^（※1）
役位別株式報酬基準額^（※2）×支給割合^（※3）／交付時株価^（※4）

②各対象取締役に支給する金銭債権の額
上記①で算定した当社の普通株式の数×交付時株価

（※1）計算の結果、1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。

（※2）対象取締役の役位別株式報酬基準額は、当社の取締役会において定めるものといたします。

（※3）業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、0％～200％の範囲で、当社の取締役会において定めるものといたします。

（※4）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行または処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

（2）対象取締役に対する支給条件

当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記（1）に基づき算出される数の当社の普通株式を発行または処分いたします。

①対象取締役が、業績評価期間を踏まえて当社の取締役会が予め定める役務提供期間中、継続して当社の取締役その他当社取締役会が定める役職の地位にあったこと

②当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること

なお、役務提供期間中（業績評価期間中に限る）に、取締役の役位の変更があった場合、または、業績評価期間終了後、当社の普通株式の発行または処分の日までに対象取締役が正当な理由により退任または退職した場合には、業績目標達成度や役位調整比率、当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整した当社の普通株式を当社の取締役会において発行または処分いたします。

また、業績評価期間終了後、当社の普通株式の発行または処分の日までに対象取締役が死亡により上記当社の地位を退任または退職した場合には、当社の普通株式に代わり、金銭を支給するものといたします。当該対象取締役に支給する金銭の額は、上記金銭債権に係る総額の範囲内において、役位別株式報酬基準額を業績目標達成度に応じて合理的に調整して得られる金額といたします。

本制度に基づき当社の普通株式の発行または処分ならびにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、下記（3）に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件といたします。但し、対象取締役が当該普通株式の発行または処分ならびにその現物出資財産としての金銭債権の支給を受ける時点において、当社の取締役その他当社取締役会が定める役職のいずれの地位にもない場合はこの限りではありません。

（3）譲渡制限付株式割当契約の概要

①譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の払込期日から起算し、3年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

②譲渡制限の解除等
当社は、対象取締役が、任期満了または死亡その他の正当な理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、本割当株式の全部について、上記に定める地位を退任または退職した直後の時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が譲渡制限期間満了前に任期満了、死亡その他の正当な理由以外の理由で退任または退職した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

③組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

④マルス・クローバック制度
譲渡制限期間中に、対象取締役が法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由が生じた事実が判明した場合、当社は、当社取締役会決議により当該対象取締役の保有する本割当株式の全部または一部を無償で取得する。
譲渡制限解除後、対象取締役が法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由が生じた事実が判明した場合、当社は、当社取締役会決議により当該対象取締役に対し、その保有する本割当株式の全部または一部の返還、もしくは当該株式に代わる時価相当額の金銭の支払いを請求することができる。

⑤その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

（4）組織再編等における取扱い

当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行または処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、当社の普通株式を発行または処分しません。

ただし、当社は、業績評価期間終了後に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が、業績評価期間終了後から本制度に基づく当社の普通株式の発行または処分の日の前営業日の間に到来することが予定されている時に限る。）、当社の普通株式に代わり、金銭を支給するものとします。当該取締役に支給する金銭の額は、上記金銭債権に係る総額の範囲内において、役位別株式報酬基準額を業績目標達成度等に応じて合理的に調整して得られる金額といたします。

【ご参考】取締役報酬制度の変更イメージ

【ご参考】執行役員ならびに当社子会社の取締役および執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入

本議案が原案どおり承認可決された場合には、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員ならびに当社子会社の取締役および執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の制度を導入する予定です。