当社は、2008年6月27日開催の当社第107回定時株主総会にて株主の皆様のご承認により、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）」を導入し、その後、2011年6月29日開催の当社第110回定時株主総会、2014年6月27日開催の当社第113回定時株主総会、2017年6月28日開催の当社第116回定時株主総会及び2020年6月24日開催の当社第119回定時株主総会において、株主の皆様のご承認により、その一部を変更した上で継続しており、現在に至っております。

本プランの有効期間は、本定時株主総会終結のときまでとなっておりますので、当社では、本プランの導入・継続後も、関係法令の改正や社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる様々な議論の動向等を勘案しつつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みの一つとして、継続の是非を含め、そのあり方について引き続き検討してまいりました。

その結果、2023年5月11日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランの基本的内容を維持したまま継続することを決定いたしました。

本プランの継続にあたり、一部語句の修正・整理等を行っておりますが、基本的なスキームに変更はございません。

本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけた場合には、ご承認をいただいたときから、2026年6月開催予定の当社定時株主総会終結のときまでとなります。

本プランは、株主の皆様が大規模買付行為について適切な判断を行えるようにするためのものであり、大規模買付行為に応じるか否かという株主の皆様の判断の機会を損なうものではありません。

なお、本プランを決定した取締役会には、社外取締役2名を含む当社監査等委員である取締役3名全員が出席し、本プランは当社株券等の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明しております。

また、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

本議案は、当社定款第43条第1項の定めに基づき、本プランの継続について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。

1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為についても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるか否かは、株主の皆様の判断に委ねられるべきだと考えております。

当社グループの経営に際しては、穀物に関する幅広いノウハウや知見と豊富な経験並びに国内外の顧客や取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に構築された信頼関係等への理解が不可欠であります。これらに関する理解なくしては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。

株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、提案された当社株式の取得対価が当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な判断をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、検討に必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉、更には大規模買付提案に対する当社取締役会としての当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する代替策を提示する等の必要があると考えております。

2. 基本方針の実現に資する取り組みについて

昭和産業グループは、「人々の健康で豊かな食生活に貢献する」ことをグループ経営理念としております。

穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、製油、糖質、飼料畜産などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。

新型コロナウイルス感染症による行動制限の段階的な緩和が進んだことにより、経済・社会活動が正常化に向かい、景気は持ち直しの傾向が続いておりますが、一方で、原料穀物相場の高値圏での推移、エネルギーコストの上昇、加えて、為替相場の円安基調等、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しております。

このような情勢の中で、当社グループは、安全・安心で高品質な価値ある製品の提供を柱とした企業の社会的責任を果たすために、「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画23-25」の達成に向けて基本戦略を推進してまいります。

このような活動を通じ、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることで、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資することができるものと考えております。

3. 本プランの概要と目的

当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。

本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。

また、2023年3月31日現在における当社大株主の状況は、別紙1「当社の大株主の株式保有状況」の通りです。なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

4. 本プランの内容

(1) 本プランに係る手続き

①　対象となる大規模買付等
本プランは以下の（ⅰ）または（ⅱ）に該当する当社株券等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。

（ⅰ）当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が20％以上となる買付け

（ⅱ）当社が発行者である株券等4について、公開買付け5に係る株券等の株券等所有割合6及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

②　「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

（ⅰ）買付者等の概要

(イ) 氏名または名称及び住所または所在地

(ロ) 代表者の役職及び氏名

(ハ) 会社等の目的及び事業の内容

(ニ) 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要

(ホ) 国内連絡先

(ヘ) 設立準拠法

（ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況

（ⅲ）買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

③　「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②（ⅰ）(ホ）の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
但し、買付者等からの情報提供の迅速化と、取締役会が延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を意向表明書受領から60日間に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で直ちに「取締役会評価期間」を開始するものといたします（但し、買付者等から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります。）。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものといたします。

（ⅰ）買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

（ⅱ）大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付等を行った後における株券等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）

（ⅲ）大規模買付等の対価の算定根拠

（ⅳ）大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

（ⅴ）大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

（ⅵ）買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

（ⅶ）買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

（ⅷ）大規模買付等の後における当社及び当社グループの基本的な経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

（ⅸ）大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

（ⅹ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

（ⅺ）その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提供がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合または意向表明書受領日から60日間が経過したときには、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④　取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の（ⅰ）または（ⅱ）の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定いたします。

（ⅰ）対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間

（ⅱ）その他の大規模買付等の場合には最大90日間

ただし、上記（ⅰ）(ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会が合理的に認める場合に延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間といたします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤　取締役会の決議

（ⅰ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
当社取締役会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合には、直ちに対抗措置の発動の決議を行うものといたします。

（ⅱ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
当社取締役会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、上記④の検討等の後、遅滞なく以下の手続きに従い、対抗措置の発動の是非について決議を行うものとします。

(イ) 買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合
当社取締役会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守した場合であっても、買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合には、対抗措置の内容及びその発動の賛否に関し、株主の皆様の意思を確認するために下記⑥に定める手続きを行うものといたします。
この場合、当社取締役会は、下記⑥に定める株主意思確認総会または書面投票の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものといたします。
なお、別紙2に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められることといたします。

(ロ) 買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないと認められる場合
当社取締役会は、買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないと認められる場合には、対抗措置の不発動の決議を行うものといたします。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑥　株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤（ⅱ）(イ）に該当する場合、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するものといたします。
株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。
株主意思の確認を行う場合は、当社取締役会は、速やかに、投票権を行使できる株主を確定するための基準日（以下「投票基準日」といいます。）を定めます。株主意思の確認手続きにおいて投票権を行使することができる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は議決権1個につき1個といたします。投票基準日は、取締役会評価期間が満了した後、関係法令及び証券保管振替機構による株主確定に必要な日数から導き出される最も早い日とし、公告は投票基準日の2週間前までに行うものといたします。
当社取締役会は、投票基準日確定までに、株主意思確認総会または書面投票のいずれによって株主意思の確認を行うのかを決定するものとし、決定内容を速やかに情報開示いたします。株主意思確認総会における投票の場合、総株主の投票権の3分の1以上を有する株主が出席し、その投票権の過半数をもって賛否を決するものといたします。書面投票による場合、総株主の投票権の3分の1以上を有する株主が投票を行い、その投票権の過半数をもって賛否を決するものといたします。
また、当社取締役会は、株主意思確認総会または書面投票を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑦　対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会が上記⑤の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、（ⅰ）買付者等が大規模買付等を中止した場合または（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止または発動の停止を行うものといたします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧　大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものといたします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記（1）⑤に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことといたします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙3「新株予約権無償割当ての概要」に記載の通りといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記（1）⑦に記載の通り、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記（1）⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものといたします。

(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該有効期間を2026年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでといたします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

5. 本プランの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足し、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。

(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記3．に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。

(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
また、本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続するものです。上記4．(3) に記載の通り、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

(4) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記4．(1) に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(5) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記4．(3) に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

6. 株主の皆様への影響

(1) 本プランの継続導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記4．(1) に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権2個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また、当社株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記4．(1) ⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施にあたり、新株予約権の発行要項、当社株式の売買にあたって損害を被る可能性がある旨、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要となります。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。

以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認下さい。

1   金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。

2   金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

3   金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下同じとします。

4   金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下（ⅱ）において同じとします。

5   金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。

6   金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。

7   金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

8   金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

9   営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

10 金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。