第1号議案　
剰余金処分の件

　当期の剰余金の処分については､以下のとおりといたしたいと存じます｡

1. 期末配当に関する事項

　当社は､綿半グループの業績や内部留保の充実等を勘案し､安定的に配当を行うことを基本方針としております｡
　当社の期末配当については、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます｡

• 配当財産の種類

  金銭

• 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

  当社普通株式1株につき 金33円
  配当総額　325,427,916円

• 剰余金の配当が効力を生じる日

  2019年6月26日

2. その他の剰余金の処分に関する事項

　該当事項はありません｡

第2号議案　
取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬支給の件

　当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入し、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することにつき、役員指名報酬諮問会議の答申を踏まえて、ご承認をお願いするものであります。なお、現在の取締役は8名（うち社外取締役は2名）です。
　当社の取締役の報酬等の額は、2010年6月24日開催の第62回定時株主総会において、年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいております。
　本議案に基づき、新たに上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、本制度の総額は年額100百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
　対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとします。なお、本制度により対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の総数は年50,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
　また、これによる普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします（本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下、「本割当株式」といいます。）。
　なお、取締役に対する報酬等については、役員指名報酬諮問会議の答申を踏まえて取締役会にて決定いたします。

1. 譲渡制限期間

　対象取締役は、本割当株式の払込期日から30年間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。

2. 譲渡制限の解除条件

　対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
　ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位から退任した場合、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任又は退職等した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果1を超える場合は、1とします。）に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）の株式について、当該時点をもって譲渡制限を解除いたします。

3. 無償取得事由

　上記2で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

4. 組織再編等における取扱い

　上記1の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。）を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とします。）に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限がされていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

5. その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。

　なお、本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。