監査等委員である取締役全員（3名）が本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

(注)

1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 各候補者の所有する当社の株式数は、2022年12月31日現在の株式数を記載しております。

3. 各候補者の所有する当社の株式数には、電算システムグループ役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

4. 富坂博、野田勇司の両氏は、社外取締役候補者であります。

5. 当社は、富坂博、野田勇司の両氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。両氏の選任が承認され就任した場合には、改めて両氏を独立役員である社外取締役として両取引所に届け出る予定であります。

6. 当社は、富坂博、野田勇司の両氏との間で会社法第427条第1項及び当社定款規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の概要は、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償を負担するものとなっております。

富坂博、野田勇司の両氏の選任が承認された場合には、当社は両氏との間で上記契約を継続する予定です。

7. 当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約によって、被保険者である取締役がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることとなる損害が補填されます。各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

【取締役・監査等委員のスキル・マトリックス】

取締役の選任に関する方針・手続きについては、社外取締役を過半数以上とする委員で構成された取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を受け、社内の役員規程の選任基準及び社外役員選任基準に基づき、法定の資格要件を満たし、人格見識ともに優れ、その職責を全うすることのできる候補者の中から、取締役会にて審議、決議され株主総会の決議により選任されます。

取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保するため、各取締役がもつ主たるスキル・キャリア・専門性を一覧化したマトリックスに基づき、会社の組織体制に応じた人数と求める専門分野に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者などから専門性を有した経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任してまいります。