生年月日	1954年8月24日生
所有する当社 株式の数	8,200株
取締役会出席状況	18回中18回出席
略歴、 当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1977年4月 当社入社 2004年6月 当社 執行役員 防府工場長 2006年4月 当社 執行役員 オートアライアンス（タイランド）Co.,Ltd.社長 2008年4月 当社 常務執行役員 生産・物流担当補佐、コスト革新担当補佐、技術本部長 2010年4月 当社 専務執行役員 生産・物流・ITソリューション担当、コスト革新担当補佐、研究開発担当補佐 2010年6月 当社 取締役専務執行役員 生産・物流・ITソリューション担当、コスト革新担当補佐、研究開発担当補佐 2013年6月 当社 代表取締役社長兼CEO（最高経営責任者）　現在に至る
取締役候補者とした理由	小飼雅道氏は、主に生産、物流領域における豊富な職務経験に加え、現在は代表取締役社長兼CEOを務めるなど経営に関する豊富な知見を有するとともに、人格、識見ともに優れています。また、社長就任以降、「構造改革プラン」、「構造改革ステージ2」の推進にあたり力強いリーダーシップで全社を牽引し、業績回復、強固な財務基盤の構築を進めてまいりました。これらの知見と実績等を踏まえ、取締役会の意思決定及び監督機能の一層の強化への貢献を期待し、取締役として選任をお願いするものです。

（注）小飼雅道氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

生年月日	1957年8月18日生
所有する当社 株式の数	9,300株
取締役会出席状況	18回中17回出席
略歴、 当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1980年4月 当社入社 1997年6月 当社 主査本部主査 1999年6月 当社 取締役 品質担当補佐、商品品質本部長 2002年6月 当社 執行役員 欧州開発・生産担当 2006年4月 当社 常務執行役員 商品企画・プログラム開発推進担当 2010年4月 当社 専務執行役員 経営企画・商品戦略・商品収益管理担当、コスト革新担当補佐 2010年6月 当社 取締役専務執行役員 経営企画・商品戦略・商品収益管理担当、コスト革新担当補佐 2013年6月 当社 代表取締役副社長執行役員 社長補佐、米州事業・企画領域統括 2017年4月 当社 代表取締役副社長執行役員 社長補佐、米州事業・管理領域統括　現在に至る
取締役候補者とした理由	丸本　明氏は、主に商品戦略、経営企画領域における豊富な職務経験に加え、現在は代表取締役副社長を務めるなど経営に関する豊富な知見を有するとともに、人格、識見ともに優れています。また、副社長就任以降、「構造改革プラン」、「構造改革ステージ2」の推進にあたり副社長の立場から全社を統括し、業績回復、強固な財務基盤の構築を進めてまいりました。これらの知見と実績等を踏まえ、取締役会の意思決定及び監督機能の一層の強化への貢献を期待し、取締役として選任をお願いするものです。

（注）丸本　明氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

生年月日	1959年4月11日生
所有する当社 株式の数	6,900株
取締役会出席状況	18回中17回出席
略歴、 当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1982年3月 当社入社 2006年4月 当社 防府工場副工場長 2008年11月 当社 執行役員 オートアライアンス（タイランド）Co.,Ltd.社長 2010年4月 当社 執行役員 技術本部長 2013年6月 当社 常務執行役員 グローバル生産・グローバル物流担当、技術本部長 2016年4月 当社 専務執行役員 品質・ブランド推進・生産・物流統括 2016年6月 当社 取締役専務執行役員 品質・ブランド推進・生産・物流統括 2017年4月 当社 取締役専務執行役員 品質・ブランド推進・購買・生産・物流統括　現在に至る
取締役候補者とした理由	菖蒲田清孝氏は、主に生産、物流、品質等の領域における国内外での豊富な職務経験と高い能力を有するとともに、人格、識見ともに優れています。また、取締役就任以降、品質、ブランド推進、購買、生産、物流領域を統括し、当社のビジネスの成長に貢献してまいりました。これらの知見と実績等を踏まえ、取締役会の意思決定及び監督機能の一層の強化への貢献を期待し、取締役として選任をお願いするものです。

（注）菖蒲田清孝氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

生年月日	1960年3月15日生
所有する 当社株式の数	5,300株
取締役会出席状況	18回中16回出席
略歴、 当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1982年3月 当社入社 2003年3月 マツダモーターヨーロッパGmbH 副社長 2005年6月 当社 商品企画ビジネス戦略本部長 2008年11月 当社 執行役員 パワートレイン開発本部長 2013年6月 当社 常務執行役員 ビジネス戦略・商品・デザイン・コスト革新担当 2015年4月 当社 常務執行役員 研究開発・コスト革新担当、R&Dリエゾン室長、株式会社マツダE&T代表取締役社長 2016年4月 当社 専務執行役員 研究開発・MDI統括、コスト革新担当 2016年6月 当社 取締役専務執行役員 研究開発・MDI統括、コスト革新担当 2017年4月 当社 取締役専務執行役員 研究開発・MDI・コスト革新統括　現在に至る
取締役候補者とした理由	藤原清志氏は、主に商品、研究開発領域における国内外での豊富な職務経験と高い能力を有するとともに、人格、識見ともに優れています。また、取締役就任以降、研究開発、MDI、コスト革新領域を統括し、当社のビジネスの成長に貢献してまいりました。これらの知見と実績等を踏まえ、取締役会の意思決定及び監督機能の一層の強化への貢献を期待し、取締役として選任をお願いするものです。

（注）藤原清志氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

生年月日	1961年7月12日生
所有する 当社株式の数	2,400株
略歴、 当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1984年3月 当社入社 2002年2月 当社 経営企画部長 2004年3月 当社 企画本部長 2008年11月 当社 執行役員 企画本部長 2011年4月 当社 執行役員 マツダモーターオブアメリカ, Inc.（マツダノースアメリカンオペレーションズ）執行副社長（EVP） 2013年6月 当社 常務執行役員 マツダモーターオブアメリカ, Inc.（マツダノースアメリカンオペレーションズ）執行副社長（EVP） 2016年4月 当社 専務執行役員 経営企画・収益管理・グローバルIT ソリューション・MDI担当 2017年4月 当社 専務執行役員 企画領域統括・グローバルITソリューション・MDI担当　現在に至る
取締役候補者とした理由	古賀　亮氏は、主に経営企画、財務領域における国内外での豊富な職務経験と高い能力を有するとともに、人格、識見ともに優れていることから、取締役会の意思決定及び監督機能の一層の強化への貢献を期待し、取締役として選任をお願いするものです。

（注）古賀　亮氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

生年月日	1955年3月21日生
所有する 当社株式の数	3,500株
取締役会出席状況	18回中18回出席
監査役会出席状況	17回中17回出席
略歴、 当社における地位及び重要な兼職の状況	1985年1月 当社入社 2004年6月 当社 第1プログラム開発推進室統括主査 2008年8月 当社 車両開発本部主査 2012年6月 株式会社マツダE&T 代表取締役副社長執行役員 2014年6月 当社 監査役（常勤）　現在に至る
監査役候補者とした理由	河村裕章氏は、車両開発部門の要職を務め、当社子会社の経営に携わるなど、豊富な職務経験と幅広い知見を有するとともに、人格、識見ともに優れています。また、監査役就任以降、常勤監査役として当社の適正な監査を担ってまいりました。これらの知見と実績等を踏まえ、監査機能の一層の強化への貢献を期待し、監査役として選任をお願いするものです。

（注）河村裕章氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

生年月日	1951年3月16日生
所有する 当社株式の数	0株
略歴、 当社における地位及び重要な兼職の状況	1974年4月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 2003年6月 同行 執行役員 2006年4月 同行 常務執行役員 2007年4月 同行 取締役兼専務執行役員 2008年4月 同行 代表取締役兼専務執行役員 2009年3月 同行 代表取締役兼専務執行役員 退任 2009年4月 株式会社関西アーバン銀行 顧問 2009年6月 同行 取締役副会長(代表取締役) 2010年3月 同行 取締役会長(代表取締役)兼最高経営責任者 2016年6月 同行 顧問　現在に至る 2018年4月 アーク不動産株式会社 社外取締役　現在に至る ［重要な兼職の状況］ 株式会社関西アーバン銀行 顧問 アーク不動産株式会社 社外取締役
社外監査役候補者とした理由	北村明良氏は、金融機関において代表取締役兼専務執行役員、取締役会長(代表取締役)兼最高経営責任者などの要職を歴任し、財務及び会計に関する高い知見を有するとともに、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有していることから、外部の視点から監査いただくのに適任と判断し、社外監査役として選任をお願いするものです。

（注）

1．北村明良氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．北村明良氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。

3．当社は、北村明良氏について、当社が定める社外役員の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。当社の社外役員の独立性判断基準は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.mazda.com/ja/investors/library/governance/）にて掲載の「コーポレートガバナンスに関する報告書」において公表しております。

4．北村明良氏は、株式会社三井住友銀行の代表取締役兼専務執行役員等の職を務めておりましたが、既に同行におけるすべての役職を2009年3月に退任しており、本株主総会開催日時点で退任後9年が経過しております。なお、2018年3月31日時点において、同行は当社株式の約2.0％を所有しており、当社グループの同行からの借入金残高は79,526百万円（当社の連結総資産の約2.9％）であります。当社グループは複数の金融機関と取引があり、同行からの借入割合は他社と比べて突出しておりません。
また、同氏は、株式会社関西アーバン銀行の顧問を務めておりますが、業務執行者としては2016年6月に退任しております。なお、当社グループの同行からの借入金残高は1,134百万円（当社の連結総資産の0.1％未満）と僅少であります。
また、アーク不動産株式会社と当社との間には取引はありません。

5．北村明良氏の選任が承認された場合には、当社は同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結し、同法第425条第1項に定める額を責任の限度とする予定であります。