第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、予め監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
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大利 一雅新任略歴を開く閉じる生年月日 1957年１月11日生 所有する当社株式数 0株 社外取締役在任期間
(本総会終結時）-年 取締役会出席状況 11/11回（100％） 監査役会出席状況 13/13回（100％） 略歴、当社における地位 1979年4月 株式会社三菱銀行 （現株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 入行2009年7月三菱UFJ証券株式会社システム推進部長2010年1月同社執行役員システム本部副本部長2010年5月三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社常務執行役員システム本部副本部長2011年6月同社常務執行役員システム本部長2013年6月三菱UFJ証券ホールディングス株式会社常務執行役員2016年7月三菱総研DCS株式会社常務執行役員金融事業本部長2018年5月同社常務執行役員ソリューション事業本部長2019年12月同社顧問2020年6月当社社外監査役（現任）重要な兼職の状況 なし 監査等委員である取締役候補者とした理由 候補者は、長年にわたり銀行・証券会社における業務執行と企業経営に携わり、その経歴を通じて培ったITの専門家としての豊富な経験と高い見識をもっております。当社においては、2020年度から社外監査役として、これまでの経歴を通じて培われた高い見識に基づき、当社および当社グループの経営の適切な監督を行っていただいております。今後はこれまでの当社監査役経験を活かして当社および当社グループの適切な監督を行っていただけると期待し、監査等委員である取締役としてご選任をお願いするものであります。
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友田 和彦新任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1956年４月30日生 所有する当社株式数 0株 社外取締役在任期間
(本総会終結時）-年 取締役会出席状況 10/11回（90.9％） 監査役会出席状況 13/13回（100％） 略歴、当社における地位 1979年3月 プライスウオーターハウス会計事務所入所1997年7月青山監査法人 （プライスウオーターハウス会計事務所を改組）代表社員2006年9月あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）代表社員2012年7月同法人製造・流通・サービス部門担当執行役2019年6月同法人退職2019年7月友田公認会計士事務所開設（現職）2020年6月パーソルホールディングス株式会社社外取締役 （監査等委員）（現任）2020年6月株式会社博報堂ＤＹホールディングス社外監査役（現任）2020年6月株式会社大広社外監査役（現任、2023年6月まで）2020年6月当社社外監査役（現任）重要な兼職の状況 パーソルホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）
株式会社博報堂ＤＹホールディングス 社外監査役監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 候補者は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として財務会計に精通しており、長年にわたり監査法人において多数の上場企業の監査に関与され、その経歴を通じて培った専門的見識を有しております。当社においては、2020年度から社外監査役として、これまでの経歴を通じて培われた高い見識に基づき、当社および当社グループの経営の適切な監督を行っていただいております。今後も当社および当社グループの適切な監督を行っていただけると期待し、監査等委員である社外取締役としてご選任をお願いするものであります。
独立性に関する事項 候補者の各兼職先と当社との間には、取引関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。
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芳賀 良新任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1966年２月９日生 所有する当社株式数 0株 社外取締役在任期間
(本総会終結時）-年 取締役会出席状況 11/11回（100％） 監査役会出席状況 13/13回（100％） 略歴、当社における地位 1996年8月 山口大学経済学部助教授2003年4月岡山大学法学部教授2004年4月同大学大学院法務研究科教授2007年4月同大学大学院社会文化科学研究科教授2010年4月横浜国立大学大学院国際社会科学研究科（現国際社会科学研究院）教授（現任）2010年6月弁護士登録（第一東京弁護士会所属）（現在）2015年4月横浜国立大学大学院国際社会科学府法曹実務専攻 専攻長2021年6月当社社外監査役（現任）重要な兼職の状況 横浜国立大学大学院国際社会科学研究院 教授 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 候補者は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士資格を有する大学院教授として金融商品取引法および会社法に精通しております。当社においては、2021年度から社外監査役として、これまでの経歴を通じて培われた高い見識に基づき、当社および当社グループの経営の適切な監督を行っていただいております。今後も当社および当社グループの適切な監督を行っていただけると期待し、監査等委員である社外取締役としてご選任をお願いするものであります。
独立性に関する事項 候補者の兼職先と当社との間には、取引および寄付の関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。
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早船 勝利新任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1971年５月21日生 所有する当社株式数 0株 略歴 1992年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所1996年5月公認会計士登録（現在）2000年9月株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行2002年4月監査法人トーマツ 金融インダストリーグループ部門入所2007年6月同法人 ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門ﾊﾟｰﾄﾅｰ2012年7月デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社（現 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社）に転籍、パートナー2019年10月ｙｋｒアカウンティングアドバイザリー合同会社 代表社員（現任）重要な兼職の状況 ｙｋｒアカウンティングアドバイザリー合同会社 代表社員 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 候補者は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、公認会計士として財務会計に精通しており、監査法人において多数の上場企業の監査に関与され、その経歴を通じて培った専門的見識をもって当社経営の監督を行っていただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役としてご選任をお願いするものであります。
独立性に関する事項 候補者の兼職先と当社との間には、取引関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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友田 和彦、芳賀 良および早船 勝利の各氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
当社は、友田 和彦および芳賀 良の各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、各氏の選任がご承認いただけた場合、引き続き独立役員として届け出る予定であります。また、早船 勝利氏の選任がご承認いただけた場合、新たに同氏を独立役員として届け出る予定であります。 -
大利 一雅、友田 和彦および芳賀 良の各氏と当社とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。
大利 一雅、友田 和彦、芳賀 良および早船 勝利氏の選任がご承認いただけた場合、大利 一雅、友田 和彦および芳賀 良の各氏との間で同契約を継続するとともに、早船 勝利氏との間で同契約を締結する予定であります。 - 当社は、大利 一雅、友田 和彦および芳賀 良の各氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、各氏の選任がご承認いただけた場合、同契約を継続するとともに、早船 勝利氏の選任がご承認いただけた場合、同氏との間で同契約を締結する予定であります。なお、当該補償契約の概要については、事業報告の会社役員に関する事項の補償契約の内容の概要等をご参照ください。
- 当社は、保険会社との間で当社取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約を継続し、その後更新する予定であります。各候補者の選任がご承認いただけた場合、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の概要については、事業報告の会社役員に関する事項の役員等賠償責任保険契約の内容の概要をご参照ください。
- 友田 和彦氏が社外監査役を務める株式会社大広の執行役員は、東京2020オリンピック・パラリンピックのスポンサー選考において贈賄の疑いにより2022年10月に東京地方検察庁より起訴されました。同氏は、当該事実を事前には認識しておりませんでしたが、平素より取締役会等において法令遵守の重要性やコンプライアンス経営の視点に立った提言を適宜行っており、当該事実の判明後においては再発防止に向けて必要となる取り組みに対する意見表明を行うなど、その職責を適切に果たしております。
（ご参考）本定時株主総会後の取締役のスキル・マトリックス
