（ご参考）独立性の判断について

　当社は、独立社外取締役を委員長とする任意の「指名委員会」において、独立社外取締役候補者及び独立社外監査役候補者として、以下のとおり、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たす者であることを要件としております。また、独立社外取締役候補者においては、企業経営や特定の専門領域における豊富な経験・実績・見識を有し、当社の経営課題について的確な提言・助言を行うことができる人材を推薦することとしております。

社外役員の独立性基準

1. 当社において社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）が独立性を有する社外役員（以下「独立役員」という。）というためには、当該社外役員が以下の（1）から（3）のいずれにも該当してはならないものとする。
   • （1）現在又は過去10年間において、当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）であった者（※1）
   • （2）現在又は過去3年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当していた者
     • ①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（※2）
     • ②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（※3）
     • ③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（※4）
     • ④当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）（※5）
     • ⑤当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
     • ⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者（※6）
     • ⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員
     • ⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者（※7）
   • （3）上記（1）又は（2）に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等内の親族
2. 当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記1．の（1）から（3）で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外役員であることを要する。
3. 上記1．の（1）から（3）のいずれかに該当する社外役員であっても、当該社外役員の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外役員については、当社は、当該社外役員が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外役員が当社の社外役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外役員を当社の独立役員とすることができるものとする。

（注）

• ※1．過去10年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
• ※2．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。
• ※3．「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の2％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。
• ※4．「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高の2％若しくは1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。
• ※5．「当社グループの主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。
• ※6．「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間1,000万円以上又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか高い方の額の寄付をいう。
• ※7．「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。