社外取締役の独立性に関する基準（ご参考）

当社は、コーポレートガバナンスの強化にとって必要な客観性および透明性を確保するための社外取締役^[i]の独立性に関する基準を以下のとおり定める。社外取締役が次に掲げる項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないと判断するものとする。

1. 当社およびその連結子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者^[ⅱ]

2. 当社の現在の主要株主^[ⅲ]（主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者）

3. 当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接、または間接的に保有している者）となっている法人の業務執行者

4. 当社グループの主要な取引先^[ⅳ]またはその業務執行者

5. 当社グループを主要な取引先とする者^[ⅴ]またはその業務執行者

6. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

7. 当社の主幹事証券会社の業務執行者

8. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産^[ⅵ]を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法律事務所、監査法人、コンサルティングファーム等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）

9. 当社グループから多額の寄付^[ⅶ]を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）

10. 近親者^[ⅷ]が上記1から9までのいずれかに該当する者（ただし、上記1以外は、重要な者^[ⅸ]に限る。）

11. 過去3年間において、上記2から9のいずれかに該当していた者。なお、上記1については、過去10年間において該当していた者とする。

12. その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役として職務をはたせないと合理的に判断される事情を有している者

以　上

[ⅰ] 「社外取締役」とは、会社法第2条第15号に定める社外取締役をいう。

[ⅱ] 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。

[ⅲ] 「主要株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。

[ⅳ] 「主要な取引先」とは、次に掲げる者をいう。

(1) 当社グループが製品等を提供している取引先であって、当該取引先との取引額が当社の直近に終了した過去4事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当社の連結売上高の2％を超える者

(2) 当社グループが借入れをしている金融機関であって、当該金融機関の借入金残高が当社の直近事業年度末において、当社の連結総資産の2％を超える者

[ⅴ] 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して、製品等を提供している取引先であって、当社グループとの取引額が当該取引先の直近に終了した過去4事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当該取引先の連結売上高の2％を超える者をいう。

[ⅵ] 「多額の金銭その他の財産」とは、次に掲げるときをいう。

(1) 当該専門家が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で、年間1,000万円を超えるとき

(2) 当該専門家が法人、組合等の団体の場合は、当社グループから受け取った当該財産の合計額が、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で、当該団体の年間総収入額の2％を超えるとき

[ⅶ] 「多額の寄付」とは、当社グループから、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付を受けている場合をいう。

[ⅷ] 「近親者」とは、配偶者、2親等以内の親族をいう。

[ⅸ] 「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう。