当社は、2019年5月13日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現行プラン」といいます。）の継続を決議し、同6月27日開催の当社第211回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。

　現行プランの有効期限は2022年6月開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時までであることから、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含めた現行プランの在り方について検討してまいりました。その結果、2022年5月12日開催の当社取締役会において、本定時株主総会での株主の皆様のご承認を条件に、下記のとおり現行プランを一部変更して継続することを決定し、公表いたしました。（継続後の買収防衛策を以下「本プラン」といいます。）

　本定時株主総会において株主の皆様の承認が得られた場合には、本プランの有効期限は2025年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。

本プランの主要な変更点は、以下のとおりです。

①独立委員会の対抗措置に関する勧告において、株主の皆様に意思の確認を得るべき旨の留保を付することができる旨を明記しました。

②その他、本プランがよりわかりやすいものとなるよう、字句の整備、表現等の変更を行いました。

記

「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」

Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には当社株式等の大規模買付提案に応じるか否かは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　ただし、当社株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて

1．当社グループの企業価値の源泉

　当社は、1888年（明治21年）、岡山県倉敷に紡績会社として誕生し、以後約130年に亘り、創業時の「謙受」¹「同心戮力(りくりょく)」²の精神を受け継ぎ、繊維事業、化成品事業を中心にグローバルな視点に立った事業展開を行っております。また経営理念として「私たちクラボウグループは、新しい価値の創造を通じてより良い未来社会づくりに貢献します。」を定め、社会に対して新しい価値を提供する企業として、より良い未来社会づくりへの貢献と企業価値の向上を目指しております。

　当社グループは、当社および国内外の関係会社約35社で構成され、繊維事業、化成品事業、環境メカトロニクス事業、食品・サービス事業、不動産事業を行っております。

　当社グループの企業価値の源泉は、お取引先様との強固な信頼関係にあると考えており、この企業価値を高めるため、当社グループの国内・海外の拠点を活用し、永年に亘り培った技術とノウハウをベースに、開発・製造・販売の各部門が一体となって、お取引先様のニーズに応える商品のスピーディーな開発・提供に努めております。

2．企業価値の向上および株主共同の利益の確保のための取組み

　このような創業以来の永い間の一つ一つの取組みの積重ねが、現在の当社グループの礎となっており、当社グループの企業文化の継続・発展を通してのみ、当社グループの社会的存在価値を高めていくことが可能であると認識しております。そしてその結果として、企業価値の向上および株主の皆様やお取引先様をはじめとするすべてのステークホルダーとの共同利益の最大化を可能とすることができるものと考えております。そのため、現在当社グループでは、将来のさらなる成長・発展を期し、次の取組みを実施しております。

①中期経営計画の実施

当社グループは、2022年4月から3ヵ年の新中期経営計画「Progress’24」をスタートしました。

「Progress’24」では、「高収益事業の拡大と持続可能な成長に向けた基盤事業の強化」を基本方針とし、成長市場における注力事業へ経営資源を集中するとともに、基盤事業の収益力強化に取り組み、変化の激しい経営環境にあっても、持続的に企業価値を高めていくための最適な事業ポートフォリオを構築してまいります。また、グループガバナンスを強化するとともに、社会課題の解決に取り組むなどサステナビリティを意識した経営を進めてまいります。

＜重点施策＞

・成長・注力事業の業容拡大と基盤事業の収益力強化

・R&D活動の強化による新規事業創出と早期収益化

・SDGs達成への貢献

・多様な人材の活躍推進

②株主の皆様への利益還元

当社は、株主の皆様に対する配当を企業の最重要課題の一つであるとの認識に立ち、継続的・安定的な利益還元を基本としております。従いまして、今後も株主の皆様に、安心して当社株式を保有し続けていただけるよう、強固な財務体質の構築・維持および一層の収益拡大に努力し、配当の向上に努めてまいります。

また、取締役会の決議による自己株式の取得も株主の皆様への利益還元のための方策として、また機動的な資本政策の一環としても有効と考えており、当社財務および市場の状況を総合的に判断の上実施いたしたいと考えております。

③社会的責任の遂行

当社グループは、社会的責任遂行のための行動指針「クラボウグループ倫理綱領」に則り、地球環境の保全をはじめとするサステナブルな社会の実現に貢献するとともに、豊かで健康的な生活環境づくりを目指して、独創的で真に価値のある商品・情報・サービスを提供し、グループの企業価値を高めてまいります。

　これらの取組みを着実に実行していくことで、当社グループがすべてのステークホルダーから存在価値を認められ、さらに、信頼感が持てる企業、安心感を持っていただける企業として支持されることにより、企業価値の向上およびステークホルダーとの共同利益の確保ができるものと考えております。

Ⅲ. 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（買収防衛策）

1．本プラン継続の目的

　当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主および投資家の皆様の適切なご判断のために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。

　本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

(ⅰ) 当社が発行者である株式等³について、保有者⁴の株式等保有割合⁵が20％以上となる買付け

(ⅱ) 当社が発行者である株式等⁶について、公開買付け⁷にかかる株式等所有割合⁸およびその特別関係者⁹の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者は、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を日本語にて記載していただきます。

③「本必要情報」の提供
上記②の意向表明書を提出いただいた場合には、買付者は、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主および投資家の皆様のご判断ならびに当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語にて提供していただきます。
まず、当社は、買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日¹¹（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者は、当該「情報リスト」に従って、十分な情報を当社に提供していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主および投資家の皆様のご判断ならびに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会ないし独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものといたします。

(ⅰ) 買付者およびそのグループ（共同保有者¹²、特別関係者およびファンドの場合は各組合員もしくはその他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。）

(ⅱ) 大規模買付等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数、大規模買付等を行った後における株式等所有割合および大規模買付等の方法の適法性を含みます。）

(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見をふまえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）

(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要

(ⅵ) 買付者が既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約およびその他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、担保契約等の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の具体的内容

(ⅶ) 買付者が大規模買付等において取得を予定する当社株式等に関し、担保契約等の締結もしくはその他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅷ) 大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策

(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会およびその他の当社にかかる利害関係者の処遇等の方針

(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者から大規模買付等の提案がなされた場合、その事実および概要について、速やかに開示し、また本必要情報の概要およびその他の情報のうち株主および投資家の皆様のご判断に必要であると当社取締役会および独立委員会が認める情報がある場合にも、速やかに開示いたします。

また、当社取締役会は、買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、あわせて開示いたします。

(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間

(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大90日間

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者による大規模買付等の内容の検討等を行うものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者に通知するとともに、適時かつ適切に開示いたします。また、必要に応じて、買付者との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務を執行する経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントおよびその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものといたします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して、以下に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要およびその他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

4．株主および投資家の皆様への影響

(1) 本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響

　本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の保有する当社株式等にかかる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

　なお、上記3.(1)に記載のとおり、買付者が本プランを遵守するか否か等により当該大規模買付等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、買付者の動向にご注意ください。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響

　当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権3個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の保有する当社株式にかかる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

　ただし、買付者は、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

　なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記3.(1)⑦に記載の手続き等に従い、対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。たとえば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

　また、別紙5記載の7.および8.に定めるところにより本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式にかかる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き

　本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

　また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。

　なお、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日において買付者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引き換えに当社株式を交付することがあります。この場合、買付者以外の株主の皆様におかれましては、本新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社株式を受領することになるため、本新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。

　以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので、当該開示または通知の内容をご確認ください。

Ⅳ. 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの判断およびその理由

　本プランは、上記Ⅲ.に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた場合に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として継続するものであり、Ⅰ.に述べた当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものです。

　よって、当社取締役会は、本プランは当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。その具体的な理由は以下のとおりです。

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

　本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が定めている三原則をすべて充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をふまえております。

(2) 株主意思を重視するものであること

　本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得た上で継続するものです。また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランに基づく対抗措置の発動に関して、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。さらに、上記Ⅲ.3.(3)に記載のとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの廃止または変更の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い廃止または変更されることになります。従いまして、本プランには、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

1　満足して驕り高ぶる者は損なわれ、謙虚に努力する者は利益を受けること。（中国最古の経典「書経」の一節「満招損、謙受益、時乃天道」より。）

2　一人一人の働きや才能が異なっていても、目的を達成するために、皆が心を一つにして互いに力を合わせて協力していこうということ。（儒家の始祖であり中国春秋時代の思想家、孔子の史書の代表的な注釈書「春秋左氏伝」にある一節。）

3　金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じといたします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものといたします。

4　金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「保有者」をいい、同条第3項に基づき「保有者」に含まれる者を含みます。

5　金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じといたします。

6　金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じといたします。

7　金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じといたします。

8　金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じといたします。

9　金融商品取引法第27条の2第7項に定義される「特別関係者」をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じといたします。

10　金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される「重要提案行為等」をいいます。

11　営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じといたします。

12　金融商品取引法第27条の23第5項に定義される「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき「共同保有者」とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じといたします。

13　最初の買付けで当社株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等を行うことをいいます。

14　当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等にかかる保有割合が20％以上である者またはこれに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者およびその他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないことといたします。

15　公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下本注において同じといたします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義される「買付け等」をいいます。以下本注において同じといたします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定めるものを含みます。）にかかる株式等の所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者またはこれに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者およびその他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないことといたします。

16　「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義される場合をいいます。）をいいます。