第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件

監査等委員である取締役 谷澤実佐子氏が本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。

監査等委員である取締役候補者は、以下のとおりであります。

なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、取締役社長および監査等委員全員で構成される任意の指名・報酬諮問委員会の答申をふまえて、監査等委員である取締役としての資質、能力および企業価値向上への寄与等についての協議、検討を行った結果、監査等委員である取締役候補者について適任であるとされ、監査等委員会から本議案の本定時株主総会への提出についての同意を得ております。

  • 谷澤(たにざわ)実佐子(みさこ)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1961年11月29日生
    所有する当社株式の数 0株
    当社との特別の利害関係 なし
    取締役会出席状況 15回/15回
    監査等委員会出席状況 13回/13回
    重要な兼職の状況 国立大学法人兵庫教育大学 監事
    谷澤公認会計士事務所 代表
    略歴(地位および担当)
    1992年10月
    監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
    1996年4月
    公認会計士登録
    2004年10月
    有限責任監査法人トーマツ シニアマネジャー
    2016年4月
    国立大学法人兵庫教育大学 監事(現任)
    2017年2月
    有限責任監査法人トーマツ 退所
    2017年3月
    谷澤公認会計士事務所 設立
    2018年8月
    税理士登録
    2019年6月
    当社 取締役(監査等委員)(現任)
    社外取締役(監査等委員)候補者とした理由 谷澤実佐子氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての豊富な経験と高い会計的知見を有しており、今後も引き続き、社外取締役(監査等委員)として客観的かつ独立した立場から取締役、執行役員等の職務の執行を適正に監査、監督していただくことができると考えており、また女性の視点、観点を生かし、当社の重要な経営戦略であるダイバーシティ&インクルージョンの推進等に貢献いただけると考え、社外取締役(監査等委員)候補者といたしました。
    社外取締役候補者に期待する役割 ・企業価値向上のため積極的な事業運営を行うことに関する取締役会での意思決定等について、公認会計士としての豊富な経験、高い会計的知見を生かし、経営陣から独立した客観的な立場から取締役、執行役員等の職務を監査、監督すること。
    ・女性の視点、観点を生かし、当社の重要な経営戦略であるダイバーシティ&インクルージョンの推進等に貢献すること。
    ・指名・報酬諮問委員会の委員として、役員の指名、報酬の決定に関する客観性・透明性の確保、説明責任の強化に貢献すること。
    独立性に関する事項 谷澤実佐子氏は、当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」の要件を満たしており、また東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の要件も満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断しております。
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(注)

①社外取締役に関する事項

ア.谷澤実佐子氏は社外取締役候補者であります。
谷澤実佐子氏の再任が承認された場合には、引き続き、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。なお、「社外取締役の独立性に関する基準」につきましては、株主総会参考書類に掲載しております。

イ.谷澤実佐子氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、その在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、4年であります。

②非業務執行取締役(社外取締役)との責任限定契約について
当社は、現在、谷澤実佐子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としており、同氏の再任が承認された場合は、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。

③社外取締役との役員等賠償責任保険契約について
谷澤実佐子氏は、現在、当社の社外取締役(監査等委員)であるところ、当社は、保険会社との間で、同氏が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が取締役として行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなっており、被保険者の保険料は当社が全額負担しております。本議案において同氏の再任が承認された場合は、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は、2023年7月に同内容での更新を予定しております。

社外取締役の独立性に関する基準(ご参考)


当社は、コーポレートガバナンスの強化にとって必要な客観性および透明性を確保するための社外取締役[i]の独立性に関する基準を以下のとおり定める。社外取締役が次に掲げる項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないと判断するものとする。


1.当社およびその連結子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者[ⅱ]

2.当社の現在の主要株主[ⅲ](主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者)

3.当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接、または間接的に保有している者)となっている法人の業務執行者

4.当社グループの主要な取引先[ⅳ]またはその業務執行者

5.当社グループを主要な取引先とする者[ⅴ]またはその業務執行者

6.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

7.当社の主幹事証券会社の業務執行者

8.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産[ⅵ]を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法律事務所、監査法人、コンサルティングファーム等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者)

9.当社グループから多額の寄付[ⅶ]を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者)

10. 近親者[ⅷ]が上記1から9までのいずれかに該当する者(ただし、上記1以外は、重要な者[ⅸ]に限る。)

11. 過去3年間において、上記2から9のいずれかに該当していた者。なお、上記1については、過去10年間において該当していた者とする。

12. その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役として職務をはたせないと合理的に判断される事情を有している者


以 上


[ⅰ]「社外取締役」とは、会社法第2条第15号に定める社外取締役をいう。

[ⅱ]「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。

[ⅲ]「主要株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。

[ⅳ]「主要な取引先」とは、次に掲げる者をいう。

(1)当社グループが製品等を提供している取引先であって、当該取引先との取引額が当社の直近に終了した過去4事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当社の連結売上高の2%を超える者

(2)当社グループが借入れをしている金融機関であって、当該金融機関の借入金残高が当社の直近事業年度末において、当社の連結総資産の2%を超える者

[ⅴ]「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して、製品等を提供している取引先であって、当社グループとの取引額が当該取引先の直近に終了した過去4事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当該取引先の連結売上高の2%を超える者をいう。

[ⅵ]「多額の金銭その他の財産」とは、次に掲げるときをいう。

(1)当該専門家が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で、年間1,000万円を超えるとき

(2)当該専門家が法人、組合等の団体の場合は、当社グループから受け取った当該財産の合計額が、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で、当該団体の年間総収入額の2%を超えるとき

[ⅶ]「多額の寄付」とは、当社グループから、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付を受けている場合をいう。

[ⅷ]「近親者」とは、配偶者、2親等以内の親族をいう。

[ⅸ]「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう。

当社の取締役のスキル・マトリックス(ご参考)


第2号議案および第3号議案が原案どおり承認可決されますと、本定時株主総会終了後の当社の取締役の構成、その有する専門性および経験は以下のとおりとなります。

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