第2号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役4名は任期満了により退任となります。
つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
本定時株主総会において選任いただく監査等委員である取締役の任期は、2025年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。
なお、監査等委員である取締役候補者の選任にあたりましては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経ており、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
-
1
木村博行
再任
生年月日 1962年3月30日生 所有株式数 26,400株 取締役会出席状況 15回／15回（100％） 監査等委員会出席状況 12回／12回（100％） 在任期間 2年 - 1984年4月
- 野村不動産株式会社入社
- 2009年4月
- 同社執行役員
- 2009年6月
- 当社取締役
- 2010年4月
- 野村不動産投信株式会社（現野村不動産投資顧問株式会社）取締役
- 2011年10月
- 野村不動産投資顧問株式会社常務取締役
- 2012年5月
- 当社執行役員
- 2012年6月
- 当社取締役兼執行役員
- 2013年4月
- 野村不動産株式会社取締役兼常務執行役員
- 2013年6月
- 当社執行役員
- 2014年6月
- 当社取締役兼執行役員
- 2019年4月
- 当社取締役
野村不動産投資顧問株式会社代表取締役兼副社長執行役員 - 2021年4月
- 野村不動産株式会社監査役（現任）
当社顧問 - 2021年6月
- 当社取締役（監査等委員・常勤）（現任）
野村不動産ソリューションズ株式会社監査役（現任）
野村不動産パートナーズ株式会社監査役（現任）
野村不動産ライフ＆スポーツ株式会社監査役（現任） - 2023年4月
- 野村不動産コマース株式会社監査役（現任）
重要な兼職の状況 野村不動産株式会社監査役
野村不動産ソリューションズ株式会社監査役
野村不動産パートナーズ株式会社監査役
野村不動産ライフ＆スポーツ株式会社監査役
野村不動産コマース株式会社監査役取締役候補者とした理由及び期待される役割 当社グループにおける豊富な業務・経営経験とあわせ、当社の取締役としての経験を有しております。これまでの財務及び会計に関する豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に引き続き資することが期待されるため、監査等委員である取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 木村博行氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、木村博行氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
3. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、木村博行氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は2023年12月に更新を予定しております。
-
2
高山寧
再任
生年月日 1964年2月1日生 所有株式数 ―株 取締役会出席状況 15回／15回（100％） 監査等委員会出席状況 12回／12回（100％） 在任期間 4年 - 1988年4月
- 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社
- 2011年6月
- 野村ファイナンシャル・プロダクツ・サービシズ株式会社取締役
- 2012年10月
- ノムラ・セキュリティーズ・インターナショナル本社（ニューヨーク) 法務部 マネージングディレクター、ジェネラルカウンセル
- 2013年9月
- ノムラ・ホールディング・アメリカ・インク 法務部 マネージングディレクター、ジェネラルカウンセル
- 2015年4月
- 野村ホールディングス株式会社執行役員 チーフ・リーガル・オフィサー野村證券株式会社執行役員 法務担当
- 2016年6月
- 株式会社証券保管振替機構社外取締役
- 2019年4月
- 野村不動産株式会社監査役（現任）
当社顧問 - 2019年6月
- 当社取締役（監査等委員・常勤）（現任）
野村不動産投資顧問株式会社監査役（現任）
野村不動産アーバンネット株式会社（現野村不動産ソリューションズ株式会社）監査役（現任）
野村不動産パートナーズ株式会社監査役（現任）
野村不動産ウェルネス株式会社監査役（現任）
野村不動産ホテルズ株式会社監査役（現任）
株式会社プライムクロス監査役（現任）
重要な兼職の状況 野村不動産株式会社監査役
野村不動産投資顧問株式会社監査役
野村不動産ソリューションズ株式会社監査役
野村不動産パートナーズ株式会社監査役
野村不動産ウェルネス株式会社監査役
野村不動産ホテルズ株式会社監査役
株式会社プライムクロス監査役取締役候補者とした理由及び期待される役割 野村グループにおける豊富な業務経験とあわせ、当社の取締役（監査等委員）としての経験を有しております。これまでの法務、財務及び会計に関する豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に引き続き資することが期待されるため、監査等委員である取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 高山寧氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、高山寧氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
3 .当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、高山寧氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は2023年12月に更新を予定しております。
-
3
茂木良夫
再任
社外
独立
生年月日 1952年4月10日生 所有株式数 ―株 取締役会出席状況 15回／15回（100％） 監査等委員会出席状況 12回／12回（100％） 在任期間 4年 - 1975年4月
- 日綿實業株式会社（現双日株式会社）入社
- 2006年4月
- 同社執行役員
- 2008年4月
- 同社常務執行役員
- 2012年4月
- 同社専務執行役員 CFO
- 2012年6月
- 同社代表取締役専務執行役員 CFO
- 2014年4月
- 同社代表取締役副社長執行役員 CFO
- 2014年7月
- 双日インフィニティ株式会社社外取締役
- 2017年4月
- 双日株式会社代表取締役副社長執行役員兼CCO
双日リートアドバイザーズ株式会社取締役 - 2018年4月
- 双日株式会社顧問
- 2019年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況 なし 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 経営者として長年にわたり活躍され、企業経営に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。これまでの豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に引き続き資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 茂木良夫氏は、社外取締役候補者であります。
2. 茂木良夫氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 茂木良夫氏は、現在、当社の社外取締役であり、その就任年数は本株主総会終結の時をもって4年となります。
4. 当社は、茂木良夫氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
5. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、茂木良夫氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は2023年12月に更新を予定しております。
6.茂木良夫氏は、東京証券取引所が規定する独立役員であります。同氏の選任が承認された場合、当社は独立役員として指定を継続する予定であります。
-
4
宮川明子
再任
社外
独立
生年月日 1955年10月18日生 所有株式数 ―株 取締役会出席状況 15回／15回（100％） 監査等委員会出席状況 12回／12回（100％） 在任期間 4年 - 1978年4月
- チェース・マンハッタン銀行（現JPモルガン・チェース銀行）東京支店入行
- 1987年11月
- 丸の内会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入社
- 2000年1月
- デロイトUSロサンジェルス事務所参加
- 2005年6月
- 有限責任監査法人トーマツパートナー
- 2008年7月
- デロイト台湾台北事務所参加
- 2015年10月
- 有限責任監査法人トーマツ東京事務所参加
- 2018年8月
- 宮川明子公認会計士事務所代表（現任）
- 2019年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況 宮川明子公認会計士事務所代表 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 公認会計士として長年にわたり活躍され、会計及び監査の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与された経験はありませんが、これまでの豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に引き続き資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 宮川明子氏は、社外取締役候補者であります。
2. 宮川明子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 宮川明子氏は、現在、当社の社外取締役であり、その就任年数は本株主総会終結の時をもって4年となります。
4. 当社は、宮川明子氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
5. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、宮川明子氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は2023年12月に更新を予定しております。
6. 宮川明子氏は、東京証券取引所が規定する独立役員であります。同氏の選任が承認された場合、当社は独立役員として指定を継続する予定であります。
ご参考：当社の社外取締役の「独立性基準」
取締役会は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、独立社外取締役の独立性に関する基準を定め、以下各号のいずれにも該当しないことを確認したうえで、独立社外取締役候補を指名する。
1 当社又は子会社との間で役員の相互就任関係にある他の会社の業務執行者
2 当社又は子会社の主要な取引先（*1）若しくは当社又は子会社を主要な取引先
（*1）とする者（当該取引先が法人の場合はその業務執行者）
3 最終事業年度において、当社又は子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
4 当社又は子会社から多額の金銭その他の財産上の利益（*2）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等に所属する者
5 当社の主要株主（主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）、主幹事証券会社の業務執行者又は過去に業務執行者であった者
6 1から5に掲げる者の近親者
*1 主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当社又は当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2％の金額を超える取引先をいう。
*2 多額の金銭その他の財産上の利益とは、当該法人等の最終事業年度における年間連結売上の2％の金額を超える利益をいう。
