第3号議案　
中期経営計画連動型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。
　当社グループは、第30期（2020年3月期）から第32期（2022年3月期）を対象年度とする中期経営計画の達成に対する意欲や士気を高め、中長期的な企業価値の増大に資することを目的に、当社の取締役（社外取締役を除く。）、従業員および子会社の取締役、執行役員および従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行したいと存じます。この新株予約権は、同計画の最終年度である第32期(2022年3月期)の連結経常利益目標値57億円以上または親会社株主に帰属する当期純利益目標値34億円以上を達成することを行使条件といたします。
　なお、本議案承認の決議の効力は、後記の「第4号議案　職務執行の対価として取締役に割り当てる新株予約権の内容・算定方法決定の件」が本株主総会で承認された場合に発生します。

1. 本総会の委任決議に基づいて取締役会が募集事項を決定できる新株予約権の内容、数の上限、対価および名称
   • (1) 新株予約権の内容
     • ①　新株予約権の目的である株式の種類および数
       新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は200株とする。
       なお、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
       
       また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて付与株式数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は付与株式数の調整を行うことができるものとする。
     • ②　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの行使価額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権1個の付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値に1.1を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
       なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
       
       また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
       
       上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
       さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
     • ③　新株予約権を行使することができる期間
       2022年7月1日から2024年6月30日までとする。
     • ④　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       • [1]新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
       • [2]本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記[1]記載の資本金等増加限度額から上記[1]に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
   • ⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限
     譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
   • ⑥　新株予約権の取得条項
     会社法第236条第1項第8号イないしホに定める行為をする場合、当社は本新株予約権全部を無償にて消却することができる。
   • ⑦　組織再編時の新株予約権交付に関する事項
     当社が会社法第236条第1項第8号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イないしホに定める者（以下、「存続会社等」という。）の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割および株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約および株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
     なお、交付される存続会社等の新株予約権の付与株式数および行使価額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
   • ⑧　新株予約権の権利行使の条件
     • [1]新株予約権は、当社第32期（2022年3月期）またはそれ以前の決算期における確定した連結損益計算書において、経常利益が57億円以上または親会社株主に帰属する当期純利益が34億円以上（以下、「行使基準目標値」という。）となった場合に限り、行使できる。ただし、経営環境の急激な変化等が生じた場合は、取締役会の決議により行使基準目標値を±30％の範囲内において変更することができる。
     • [2]新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社の取締役、執行役員または従業員でない者は、新株予約権を行使できない。ただし、取締役の任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
     • [3]新株予約権の相続は認めない。
     • [4]取締役会は、その他必要な条件を付すことができる。ただし、取締役会が付す条件は当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に規定された場合に限り、効力を持つものとする。
   • (2) 新株予約権の数の上限
     新株予約権の数は1,000個を上限とする。
     新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式200,000株を上限とし、上記(1) により当該新株予約権にかかる株式数が調整された場合は、当該新株予約権にかかる調整後の株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数とする。
   • (3) 新株予約権の対価
     金銭の払込みを要しない。
   • (4) 新株予約権の名称
     株式会社SRAホールディングス第17回新株予約権
2. 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
   意欲や士気を高める目的から、新株予約権の対価は無償とする必要があります。

第4号議案　
職務執行の対価として取締役に割り当てる新株予約権の内容・算定方法決定の件

　当社の取締役は、「第1号議案　取締役5名選任の件」を原案どおりご承認いただきますと5名（うち社外取締役2名）となります。取締役(社外取締役を除く。）に対して、職務執行の対価として新株予約権を割り当てる場合の、その内容および算出方法についてご承認をお願いするものであります。
　新株予約権の内容は、前記の「第3号議案　中期経営計画連動型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」でご承認いただいたものとし、その算定方法は、2005年12月27日に企業会計基準委員会から公表された企業会計基準第8号「ストック・オプション等に関する会計基準」、その他新株予約権の評価に関する会計規則等に定められた方法とします。