第1号議案
定款一部変更の件
1．提案の理由
（1）業務の効率化を図ることを目的として、本社事務所を移転することに伴い、現行定款第3条に定める本店の所在地を東京都渋谷区から東京都新宿区に変更するものであります。なお、定款第3条の変更につきましては、附則により、2017年4月1日をもってその効力を生じるものとし、その効力発生日をもって当該附則を定款より削除するものといたします。
（2）法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役に関する規定を新設して、補欠監査役の選任の効力を4年と定めるとともに、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期を明確にするものであります。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
第2号議案
取締役8名選任の件
取締役全員（8名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役3名を含む取締役8名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
出澤 剛
再任
生年月日 1973年 6月9日生 所有する
当社普通株式の数－株 取締役在任期間 5年2か月 略歴、
当社における地位及び担当- 2007年4月
- （株）ライブドア（現NHNテコラス（株））代表取締役社長 就任
- 2012年1月
- 当社取締役ウェブサービス本部長 就任
- 2014年1月
- 当社取締役COO 就任
- 2014年4月
- 当社代表取締役COO 就任
- 2015年4月
- 当社代表取締役社長CEO 就任（現任）
重要な兼職の状況 なし 候補者と当社との特別の利害関係等 出澤 剛氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 旧（株）ライブドアの経営再建を果たした実績を持ち、当社の代表取締役に就任して以降、組織体制、管理部門の統制においてリーダーシップを発揮しております。かかる実績を踏まえ、当社グループの更なるコーポレートガバナンス強化と継続的な事業成長の推進のため、引き続き取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる -
舛田 淳
再任
生年月日 1977年 4月22日生 所有する
当社普通株式の数－株 取締役在任期間 2年 略歴、
当社における地位及び担当- 2007年11月
- 百度（株）（現バイドゥ（株））取締役Vice President of Products and Marketing 就任
- 2008年10月
- ネイバージャパン（株）（現当社） 入社 事業戦略室長 就任
- 2012年1月
- 当社執行役員事業戦略室長 就任
- 2014年4月
- 当社上級執行役員CSMO 就任
- 2014年5月
- LINE Pay（株）代表取締役 就任（現任）
- 2014年12月
- LINE MUSIC（株）代表取締役 就任（現任）
- 2015年2月
- （株）AUBE代表取締役 就任（現任）
- 2015年3月
- 当社取締役CSMO 就任（現任）
重要な兼職の状況 LINE Pay（株）代表取締役
LINE MUSIC（株）代表取締役
（株）AUBE代表取締役候補者と当社との特別の利害関係等 舛田 淳氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 日本国内のプロダクト戦略及び国内のマーケティング戦略全般を担当し、LINEのブランド価値向上や迅速かつ革新的な事業開発を推進しております。かかる実績を踏まえ、当社グループの機動的な経営戦略の実行・推進のため、引き続き取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる -
慎 ジュンホ
再任
生年月日 1972年 2月25日生 所有する
当社普通株式の数－株 取締役在任期間 5年2か月 略歴、
当社における地位及び担当- 1996年2月
- 韓国研究開発情報センター 入所
- 1999年7月
- OZ Technology,Inc. 入社
- 2002年4月
- Neowiz Games Corporation 入社
- 2005年6月
- （株）1noon（現NAVER Corporation） 入社
- 2008年12月
- （株）1noon役員企画本部長（日本） 就任
- 2012年1月
- 当社取締役 就任
- 2013年3月
- LINE Plus Corporation代表取締役 就任（現任）
- 2014年4月
- 当社取締役CGO 就任（現任）
重要な兼職の状況 LINE Plus Corporation代表取締役 候補者と当社との特別の利害関係等 慎 ジュンホ氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 海外のプロダクト戦略及び海外のビジネス戦略全般を担当し、革新的なビジネスプランの創出やビジネス化の旗振り役として、当社グループの成長を牽引しております。かかる実績を踏まえ、当社グループの機動的な経営戦略の実行・推進のため、引き続き取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる -
黄 仁埈
再任
生年月日 1965年 6月16日生 所有する
当社普通株式の数－株 取締役在任期間 8年3か月 略歴、
当社における地位及び担当- 1992年8月
- サムスン電子（株） 入社
- 1998年8月
- クレジット・スイス（現クレディ・スイス銀行） 入行
- 2003年1月
- サムスン証券（株） 入社
- 2004年6月
- ウリ金融地主（株） 入社
- 2007年3月
- ウリ投資証券（株） 入社
- 2008年8月
- NHN Corporation（現NAVER Corporation） 入社
- 2008年11月
- 同社取締役（現任）、同社最高財務責任者（CFO） 就任
- 2008年12月
- 当社取締役 就任
- 2015年4月
- 当社取締役CFO 就任（現任）
重要な兼職の状況 NAVER Corporation取締役 候補者と当社との特別の利害関係等 黄 仁埈氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 投資銀行勤務を経てNAVERグループの最高財務責任者（CFO）に就任し、同グループのIR・財務部門を統率する等、金融・資本市場全般に関する豊富な知識・経験を有しております。2016年2月より当社グループのCFOに専念し、機動的な財務戦略の実行を推進しております。かかる実績を踏まえ、当社グループの財務戦略強化のため、引き続き取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる -
李 海珍
再任
生年月日 1967年 6月22日生 所有する
当社普通株式の数－株 取締役在任期間 10年 略歴、
当社における地位及び担当- 1992年2月
- 三星SDS 入社
- 1999年6月
- Naver.com Inc.（現NAVER Corporation）代表取締役 就任
- 2005年11月
- 同社取締役、同社取締役会議長 就任（現任）
- 2007年3月
- 当社取締役（非常勤） 就任
- 2012年1月
- 当社取締役会長（非常勤） 就任（現任）
重要な兼職の状況 NAVER Corporation取締役 候補者と当社との特別の利害関係等 李 海珍氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 NAVERグループの創業者であり、17年にわたって同社グループを統率し、経営全般に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。当社の会長としての立場から取締役会において経営全般に関する適切な助言を行い、取締役としての職責を果たしていることから、引き続き取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる -
國廣 正
再任
社外
独立
生年月日 1955年 11月29日生 所有する
当社普通株式の数－株 社外取締役在任期間 1年5か月 略歴、
当社における地位及び担当- 1986年4月
- 弁護士登録
那須・井口法律事務所 入所 - 1994年1月
- 國廣法律事務所（現 国広総合法律事務所）設立（現任）
- 2007年6月
- 東京海上日動火災保険（株）社外取締役 就任（現任）
- 2012年6月
- 三菱商事（株）社外監査役 就任（現任）
- 2015年10月
- 当社社外取締役 就任（現任）
重要な兼職の状況 国広総合法律事務所 弁護士
東京海上日動火災保険（株）社外取締役
三菱商事（株）社外監査役候補者と当社との特別の利害関係等 國廣 正氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 弁護士として企業の危機管理やコンプライアンス体制に関する幅広い知見を有しております。特に危機管理プロセスの整備に関する適切かつ有益な助言・提言を行っており、社外取締役としての重要な役割を果たしていることから、引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外役員となること以外で会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役として適任と判断しております。 略歴を開く閉じる -
小高 功嗣
再任
社外
独立
生年月日 1958年 5月14日生 所有する
当社普通株式の数－株 社外取締役在任期間 1年1か月 略歴、
当社における地位及び担当- 1986年4月
- 佐藤・津田法律事務所 入所
- 1987年4月
- 弁護士登録
- 1990年8月
- ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券（株）） 入社
- 1998年11月
- 同社マネージングディレクター 就任
- 2006年11月
- 同社パートナー 就任
- 2009年12月
- 西村あさひ法律事務所 入所
- 2011年1月
- 小高功嗣法律事務所設立（現任）
- 2013年6月
- マネックスグループ（株）社外取締役 就任（現任）
- 2015年5月
- ジャパン・シニアリビング投資法人監督役員 就任（現任）
- 2016年2月
- 当社社外取締役 就任（現任）
重要な兼職の状況 小高功嗣法律事務所 弁護士
マネックスグループ（株）社外取締役
ジャパン・シニアリビング投資法人監督役員候補者と当社との特別の利害関係等 小高 功嗣氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 弁護士としての法律の専門知識と投資銀行家としての金融分野の豊富な知見を有しております。当社の意思決定に対して、金融・資本市場等に関わる高度な専門知識に基づく適切かつ有益な助言・提言を行っており、社外取締役としての重要な役割を果たしていることから、引き続き社外取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる -
鳩山 玲人
再任
社外
独立
生年月日 1974年 1月12日生 所有する
当社普通株式の数－株 社外取締役在任期間 1年 略歴、
当社における地位及び担当- 1997年4月
- 三菱商事（株） 入社
- 2008年5月
- （株）サンリオ 入社
- 2010年6月
- （株）サンリオ取締役 就任
- 2013年4月
- （株）サンリオ常務取締役 就任
- 2016年3月
- 当社社外取締役 就任（現任）
- 2016年4月
- ピジョン（株）社外取締役 就任（現任）
- 2016年6月
- トランスコスモス（株）社外取締役 就任（現任）
- 2016年7月
- （株）鳩山総合研究所代表取締役 就任（現任）
重要な兼職の状況 （株）鳩山総合研究所代表取締役
ピジョン（株）社外取締役
トランスコスモス（株）社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等 鳩山 玲人氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 コンテンツビジネス及びキャラクターライセンスビジネスを中心に、海外における事業展開及び経営管理に関する豊富な知見を有しております。当社の意思決定に対して、企業経営で培われた実践的な視点から適切かつ有益な助言・提言を行っており、社外取締役として重要な役割を果たしていることから、引き続き社外取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
第3号議案
補欠監査役1名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案は第1号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件としております。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
-
渡辺 直樹
生年月日 1963年 9月26日生 所有する
当社普通株式の数－株 略歴、
当社における地位- 1991年4月
- 弁護士登録
田中・高橋法律事務所（現クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業） 入所 - 1996年8月
- 増田舟井アイファート&ミッチェル法律事務所 入所（客員弁護士）
- 2003年5月
- クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業入所 同所パートナー就任
- 2011年5月
- K&L Gates外国法共同事業法律事務所 入所 同所パートナー就任（現任）
重要な兼職の状況 K&L Gates外国法共同事業法律事務所 パートナー 略歴を開く閉じる
- （注）1．渡辺直樹氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 2．渡辺直樹氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
- 3．渡辺直樹氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、弁護士として培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に反映していただくことを期待したためであります。
なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 - 4．当社は、監査役が期待される役割を充分発揮できるよう、現行定款第36条第2項において、監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定めております。渡辺直樹氏が監査役に就任した場合には、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
第4号議案
取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び内容決定の件
1．提案の理由
当社の取締役（社外取締役を含みます。）の報酬は、2015年3月31日開催の第15回定時株主総会において年額10億円以内と決議いただき今日に至っております。本議案は、上記の報酬額とは別枠として、当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。以下本議案において同じです。）に業績向上や企業価値の増大に対するインセンティブを与えることを目的として、第18期（2017年1月1日から2017年12月31日まで）において、当社取締役に対してストック・オプションとして、以下の内容の新株予約権を割り当てることとし、当該新株予約権に関する報酬等の額を30億円を上限として設定することにつきご承認をお願いするものであります。
本件ストック・オプションは、当社の業績向上や企業価値の増大に対するインセンティブを与えることを目的として割り当てられるストック・オプションであり、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
また、本件ストック・オプションとしての新株予約権については、その割当てに際して公正価格を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役の報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。
なお、第2号議案が原案どおり承認されますと、本議案の対象となる当社の取締役は、社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役4名となります。
2．当社の取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の具体的な内容
（1）新株予約権の総数並びに目的となる株式の種類及び数
（ア）新株予約権の総数
13,125個を本定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限とする。
（イ）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、本議案の決議の日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は付与株式数につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
（2）新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たりの払込金額（発行価額）は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とする。
（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、これにより生じた1円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、当該終値とする。なお、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は行使価額につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
（4）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の1年後の応当日から10年後の応当日までとする。
（5）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
その他の行使の条件は、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
（6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（7）新株予約権のその他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。