第3号議案 取締役7名選任の件
取締役全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役7名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
なお、取締役会については、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた責任を果たすため、総合的に検討しています。
取締役候補の選定にあたっては、取締役会の諮問機関である諮問委員会にて、各候補者のその経歴・経験に照らし、的確かつ迅速な意思決定能力、リスク管理能力やコンプライアンスに関する見識等、企業経営に必要な知識・能力の有無をスキルマトリックスと照らし、確認し、取締役会へ答申を行います。取締役会では、諮問委員会の答申を受け、答申内容に加えて会社業績への貢献度など総合的に勘案のうえ、選定しております。
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1
加藤淳
再任
生年月日 1967年6月7日生 所有する当社の株式数 74,391株 取締役在任期間 29年11ヶ月 取締役会出席状況 20回/20回 100％ 略歴、当社における地位及び担当 - 1987年3月
- 当社入社
- 1992年8月
- 取締役
- 1994年4月
- 取締役東日本営業本部長兼東京支店長
- 1999年4月
- 取締役マーケティング本部長
- 2004年4月
- 取締役経営企画室長
- 2004年6月
- 取締役管理部管掌
- 2014年7月
- 取締役MMS事業本部長
- 2017年6月
- 代表取締役社長（現任）
重要な兼職の状況 － 取締役候補者とした理由 加藤淳氏は販売部門、管理部門、マーケティング部門、生産部門を歴任し、豊富な経験や専門知識を持ち、取締役として経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など適切な役割を果たして頂けると判断し、選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる
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2
細井幹広
再任
生年月日 1968年1月19日生 所有する当社の株式数 7,972株 取締役在任期間 5年0ヶ月 取締役会出席状況 20回/20回 100％ 略歴、当社における地位及び担当 - 1992年4月
- 当社入社
- 2006年5月
- R&Dセンター部長
- 2006年8月
- 執行役員 事業推進本部R&Dセンター
- 2010年10月
- エーティーラボ㈱取締役
- 2012年7月
- 研究開発知財本部 部長
- 2017年6月
- 取締役研究開発知財本部長
- 2020年4月
- 取締役SIQ本部長
- 2021年4月
- 取締役測地ソリューション事業本部長（現任）
重要な兼職の状況 － 取締役候補者とした理由 細井幹広氏は研究開発部門に長年携わり、豊富な経験や専門知識を持ち、取締役として経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など適切な役割を果たして頂けると判断し、選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる
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3
佐藤直人
再任
生年月日 1974年3月4日生 所有する当社の株式数 3,872株 取締役在任期間 5年0ヶ月 取締役会出席状況 20回/20回 100％ 略歴、当社における地位及び担当 - 1996年4月
- 当社入社
- 2006年5月
- 事業推進室 部長
- 2016年8月
- MMS事業本部 部長
- 2017年6月
- 取締役MMS事業本部長
- 2018年10月
- ㈱スリード代表取締役社長（現任）
- 2021年4月
- 取締役モビリティ事業本部長（現任）
重要な兼職の状況 ㈱スリード代表取締役社長 取締役候補者とした理由 佐藤直人氏は販売部門、新規事業部門に長年携わり、豊富な経験を持ち、取締役として経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など適切な役割を果たして頂けると判断し、選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる
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4
中島芳明
再任
生年月日 1976年7月13日生 所有する当社の株式数 6,672株 取締役在任期間 5年0ヶ月 取締役会出席状況 20回/20回 100％ 略歴、当社における地位及び担当 - 2001年10月
- 当社入社
- 2012年7月
- 東日本営業本部北日本営業部部長
- 2016年8月
- Wing事業本部 部長
- 2017年4月
- 測地ソリューション事業本部部長
- 2017年6月
- 取締役測地ソリューション事業本部長
- 2018年5月
- エーティーラボ㈱取締役（現任）
- 2021年4月
- 取締役イノベーション本部長（現任）
重要な兼職の状況 エーティーラボ㈱取締役 取締役候補者とした理由 中島芳明氏は測量士の資格を有するとともに、販売部門、企画部門に長年携わり、豊富な経験を持ち、取締役として経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など適切な役割を果たして頂けると判断し、選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる
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5
曽我泰典
再任
生年月日 1972年9月1日生 所有する当社の株式数 11,272株 取締役在任期間 3年0ヶ月 取締役会出席状況 20回/20回 100％ 略歴、当社における地位及び担当 - 1995年4月
- 当社入社
- 2010年5月
- エーティーラボ㈱監査役
- 2010年5月
- ㈱スリード監査役
- 2018年10月
- 執行役員 経営管理本部 副本部長
- 2019年6月
- 取締役経営管理本部長（現任）
- 2022年5月
- ㈱三和取締役（現任）
重要な兼職の状況 ㈱三和取締役 取締役候補者とした理由 曽我泰典氏は販売部門、管理部門に長年携わり、豊富な経験や専門知識を持ち、取締役として経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など適切な役割を果たして頂けると判断し、選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる
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6
久野誠一
再任
独立
社外
生年月日 1962年10月25日生 所有する当社の株式数 －株 取締役在任期間 3年0ヶ月 取締役会出席状況 20回/20回 100％ 略歴、当社における地位及び担当 - 1991年10月
- 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
- 1995年3月
- 公認会計士登録
- 2006年5月
- あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）社員（現パートナー）就任
- 2019年7月
- 当社取締役（現任）
- 2019年7月
- 久野誠一公認会計士事務所開設
重要な兼職の状況 久野誠一公認会計士事務所所長 公認会計士 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 久野誠一氏は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、あずさ監査法人に在籍し、会計監査人として当社を担当しておりました。公認会計士として高度な見識を有しており、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かして頂けると判断し、選任をお願いするものです。また、同氏が選任された場合は、諮問委員長及びリスク対策委員として、客観的・中立的立場で当社の経営に関与いただく予定です。 略歴を開く閉じる
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7
梅田靖
再任
独立
社外
生年月日 1958年11月1日生 所有する当社の株式数 －株 取締役在任期間 1年0ヶ月 取締役会出席状況 15回/15回 100％ 略歴、当社における地位及び担当 - 1981年4月
- セントラル商事㈱入社
- 1984年1月
- 富士通興業㈱（現富士通Japan㈱）入社
- 1997年4月
- 同社公共営業本部 官庁営業部長
- 2003年4月
- 同社公共営業本部 公共統括営業部長
- 2007年4月
- 同社常務理事関西営業本部 副本部長 兼公共統括営業部長
- 2010年10月
- 同社執行役員ヘルスケア事業本部長
- 2012年4月
- 同社執行役員公共・金融営業本部長
- 2019年4月
- UME合同会社 設立 代表執行役員（現任）
- 2021年6月
- 当社取締役（現任）
重要な兼職の状況 UME合同会社 代表執行役員、Sky㈱ アドバイザー、㈱JECC アドバイザー 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 梅田靖氏は、富士通Japan㈱で営業部門に長年携わり、執行役員として経営の意思決定等の豊富な経験や専門知識を持ち、大所高所の視点から当社の経営に有用な意見が期待できるものと判断したものであります。また、同氏が選任された場合は、リスク対策委員長及び諮問委員として、客観的・中立的立場で当社の経営に関与いただく予定です。 略歴を開く閉じる
(注)
1. 取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、久野誠一氏及び梅田靖氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
3. 当社は、久野誠一氏及び梅田靖氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
4. 当社は、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案通り承認され、取締役に就任した場合には、候補者は当該保険契約の被保険者になります。当該保険契約では被保険者である役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新する予定であり、被保険者である役員等による保険料の負担はありません。
5. 各候補者の取締役在任期間は、本総会終結時のものであります。
【ご参考】社外役員の独立性判断基準
当社は、当社における社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者を含む）がいずれの項目にも該当しない場合に十分な独立性を有しているものとみなす。
なお、社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。
1． 当社および子会社等（以下、「当社グループ」という）の業務執行者※1
2． 当社の主要な株主※2またはその業務執行者
3． 当社グループが主要な株主※3となっている者の業務執行者
4． 当社グループの主要な取引先※4の業務執行者
5． 当社グループの主要な借入先※5の業務執行者
6． 当社グループから一定額を超える寄付を受けている者※6
7． 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
8． 当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等※7
9． 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合において、当該他の会社の業務執行者
10. 過去3年間において、上記1から9までのいずれかに該当していた者
11. 上記1から10までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族
12. 上記各項のほか、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
※1. 業務執行者とは、直近10年間において法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行していた者をいう。
※2. 主要な株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
※3. 当社グループの主要な株主とは、当社グループにおける持株比率が10％以上の者をいう。
※4. 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度において、当社グループからの支払額が当該取引先の連結売上高の2％を超える取引先（主に仕入先）、または、当社グループへの支払額が当社グループの連結売上高の2％を超える取引先（主に販売先）をいう。
※5. 当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の2％を超える者をいう。
※6. 当社グループから一定額を超える寄付を受けている者とは、直近3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者をいう。
※7. 当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等とは、直近事業年度において、役員報酬以外に1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者をいう。
【ご参考】役員のスキルについて（本総会において候補者が選任された場合）
当社役員が有する専門性・経験は次のとおりであります。
