第3号議案 監査等委員である取締役2名選任の件
監査等委員である取締役6名のうち、秋田芳樹氏は本総会終結の時をもって辞任され、また、佐々木順子氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。本議案は、監査等委員である取締役2名の選任をお願いするものです。監査等委員である取締役の候補者は以下のとおりです。
なお、松橋香里氏は秋田芳樹氏の補欠として選任されることとなりますので、その任期は、当社定款第22条第3項の定めに従い、退任される秋田芳樹氏の任期の満了する時までとします。
本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ています。
また、当社が各候補者に特に期待する分野は後記「取締役会の構成および当社が各取締役に特に期待する分野［第106回定時株主総会後］」をご参考くださいますようお願い申しあげます。
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1
佐々木順子
再任
社外
独立
生年月日 1960年1月12日 満 62歳 所有する当社株式の数 2,317株 社外取締役在任年数 ※本総会終結時 4年 重要な兼職の状況 阪和興業株式会社 社外取締役
ジェミニストラテジーグループ株式会社 社外取締役
三井住友信託銀行株式会社 社外取締役 監査等委員
公立大学法人長岡造形大学 理事長略歴、当社における地位、担当 - 1983年4月
- 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
- 2007年1月
- 同社 執行役員 APAC&ジャパンテクニカル・セールス・サポート
- 2011年1月
- 日本マイクロソフト株式会社入社 執行役 カストマー・サービス＆サポート ゼネラル・マネージャー
- 2015年2月
- 株式会社WEIC（現SALES ROBOTICS株式会社）入社
- 2015年4月
- 同社 取締役 バイス・プレジデント
- 2016年1月
- ファイア・アイ株式会社 バイス・プレジデント
- 2016年12月
- ザルトリウス・ジャパン株式会社 社長 兼 経営執行責任者
- 2018年5月
- 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
- 2019年6月
- 三井住友信託銀行株式会社 社外取締役
- 2020年6月
- 阪和興業株式会社 社外取締役（現任）
- 2020年9月
- ジェミニストラテジーグループ株式会社 社外取締役（現任）
- 2021年6月
- 三井住友信託銀行株式会社 社外取締役 監査等委員（現任）
- 2022年4月
- 公立大学法人長岡造形大学 理事長（現任）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 佐々木順子氏のグローバル企業での役員等の経歴を通じて培われた経営やIT分野の専門家としての豊富な専門知識、ご経験、知見等は、中期経営計画達成に向けたグローバル取引の拡大を目指す当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。 略歴を開く閉じる
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2
松橋香里
新任
社外
独立
生年月日 1969年6月7日 満 52歳 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任年数 ― 重要な兼職の状況 ルミナス・コンサルティング株式会社 代表取締役
NTSホールディングス株式会社 社外監査役
Spiber株式会社 社外取締役
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 社外監査役略歴、当社における地位、担当 - 1993年4月
- 株式会社東洋情報システム（現TIS株式会社）入社
- 2002年10月
- KPMG東京事務所（現有限責任あずさ監査法人）入所
- 2006年4月
- 公認会計士登録
- 2006年7月
- アセット・インベスターズ株式会社（現マーチャント・バンカーズ株式会社）入社
- 2007年11月
- 同社 経営企画部長
- 2008年3月
- 株式会社エムケーキャピタルマネージメント（現イデラキャピタルマネジメント）入社 執行役員
- 2009年5月
- ルミナス・コンサルティング株式会社創業 代表取締役（現任）
松橋香里公認会計士事務所 代表（現任） - 2014年1月
- NTSホールディングス株式会社 社外監査役（現任）
- 2014年6月
- Spiber株式会社 社外取締役（現任）
- 2017年6月
- 株式会社カカクコム 社外監査役
- 2019年5月
- 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 社外監査役（現任）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 松橋香里氏の公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な専門知識、ご経験、知見等は当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。 略歴を開く閉じる
（注）
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．各候補者の所有する当社株式の数には、安川電機役員持株会および株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」における本人持分を含めております。
3．両氏は、社外取締役候補者です。当社は、現任の社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。佐々木順子氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、同氏を継続して独立役員として指定する予定です。また、松橋香里氏についても、同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、同氏を独立役員として指定する予定です。
4．社外取締役候補者である両氏は、前記3．のほか、社外取締役の独立性に関わる以下の事項のいずれにも該当しておらず、当社として独立性が確保されていると判断しております。
・当社株式の持株比率が10％以上の株主である組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社のメインバンクや直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社の主幹事証券において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社の取引先で、取引額が当社または相手方の連結売上収益（連結売上高）の1％を超える組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社の会計監査法人において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・対象となる個人が、当社からコンサルティングや顧問契約（法律、会計、税務等）として年間1,000万円を超える報酬等を現在または過去3事業年度以内に受領したことがある。
・当社から年間1,000万円を超える寄付を受領した組織（個人を含む）に現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
5．当社は、現任の監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、佐々木順子氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、同氏との当該契約を継続する予定です。また、松橋香里氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、同氏と同内容の責任限定契約を締結する予定です。
6．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に定める手続に従い、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、これにより取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を塡補することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。
取締役会の構成および当社が各取締役に特に期待する分野［第106回定時株主総会後］
当社取締役会は、会社経営に関わる各分野で高度な知見、経験をもった人材にて構成するものとします。
そのうち会社経営において特に重要な分野を以下のとおり定義し、各取締役に対して、その能力を十分に発揮することを期待しております。
なお、以下の取締役会の構成は本株主総会における取締役選任議案が全て原案どおりご承認いただけた場合を前提に作成しております。
