監査等委員である取締役6名のうち、5名は本総会終結の時をもって任期満了となり、佐々木順子氏は本総会終結の時をもって辞任されます。本議案は、監査等委員である取締役6名の選任をお願いするものです。監査等委員である取締役の候補者は以下のとおりです。

本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

なお、当社が各候補者に特に期待する分野は後記「取締役会の構成および当社が各取締役に特に期待する分野［第107回定時株主総会後］」をご参考くださいますようお願い申しあげます。

（注）

1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 各候補者の所有する当社株式の数には、安川電機役員持株会および株式報酬制度「株式給付信託（BBTまたはJ-ESOP）」における本人持分を含めております。

3. 小池利和氏、松橋香里氏、西尾啓治氏および穂高弥生子氏は、社外取締役候補者です。当社は、現任の社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。小池利和氏および松橋香里氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、両氏を継続して独立役員として指定する予定です。また、西尾啓治氏および穂高弥生子氏についても同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、両氏を独立役員として指定する予定です。

4. 社外取締役候補者である4氏は、前記3．のほか、社外取締役の独立性に関わる以下の事項のいずれにも該当しておらず、当社として独立性が確保されていると判断しております。

・当社株式の持株比率が10％以上の株主である組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社のメインバンクや直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の主幹事証券において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の取引先で、取引額が当社または相手方の連結売上収益（連結売上高）の1％を超える組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の会計監査法人において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・対象となる個人が、当社からコンサルティングや顧問契約（法律、会計、税務等）として年間1,000万円を超える報酬等を現在または過去3事業年度以内に受領したことがある。

・当社から年間1,000万円を超える寄付を受領した組織（個人を含む）に現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
また、当社の社外取締役としての在任期間は原則4年間とし、経営上のやむを得ない事由がある場合はさらに1年間延長できる。

5. 当社は、現任の監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、中山裕二氏、小池利和氏および松橋香里氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、3氏との当該契約を継続する予定です。また、生山武史氏、西尾啓治氏および穂高弥生子氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、3氏と同内容の責任限定契約を締結する予定です。

6. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に定める手続に従い、役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）および執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる可能性のある損害等が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。

7. 各候補者の任期は、いずれも2025年5月開催予定の定時株主総会終結の時までです。

取締役会の構成および当社が各取締役に特に期待する分野［第107回定時株主総会後］

当社取締役会は、会社経営に関わる各分野で高度な知見、経験をもった人材にて構成するものとします。

そのうち会社経営において特に重要な分野を以下のとおり定義し、各取締役に対して、その能力を十分に発揮することを期待しております。

なお、以下の取締役会の構成は本株主総会における取締役選任議案が全て原案どおりご承認いただけた場合を前提としております。