第3号議案 取締役13名選任の件
取締役12名は、本総会の終結の時をもって任期満了となり、長榮周作はこれを機に退任いたします。また、川本裕子は6月21日付で退任いたします。
当社は、定款により取締役の任期を１年と定めており、株主の皆様の判断を経営に適切に反映できる体制としております。また、取締役の構成については、社外取締役の比率を3分の1以上とすることとしており、かつ、知識・経験・能力の多様性を確保するようにしております。
つきましては、社外取締役６名を含む取締役13名の選任をお願いしようとするものであります。
なお、取締役候補者の選任につきましては、独立役員である社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の｢指名･報酬諮問委員会｣での審議を経ております。
候補者は次のとおりであります。
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津賀 一宏再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年11月14日生 所有する当社の株式の数 (2021年3月31日現在)
311,320株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1979年4月 当社へ入社2004年6月同 役員に就任2008年4月同 常務役員に就任2011年4月同 専務役員に就任2011年6月同 代表取締役専務に就任2012年6月同 代表取締役社長に就任2017年6月同 代表取締役社長 社長執行役員に就任、チーフ・エグゼクティブ・オフィサー(CEO)2021年4月同 代表取締役社長、現在に至る。重要な兼職の状況 公益財団法人東京オリンピック･パラリンピック競技大会組織委員会 副会長 取締役候補者とした理由 当社グループ内での経営者としての豊富な経験に加え、当社社長としての経験を取締役会において発揮することにより、当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
佐藤 基嗣再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年10月17日生 所有する当社の株式の数 (2021年3月31日現在)
93,589株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1979年4月 松下電工(株)へ入社2008年4月同 執行役員に就任2011年4月パナソニック電工(株) 上席執行役員に就任2012年1月当社 エコソリューションズ社 常務 経理センター長2013年10月同 役員に就任、企画担当、BPRプロジェクト担当、事業創出プロジェクト担当2014年6月同 取締役に就任2015年4月同 常務取締役に就任2016年4月同 代表取締役専務に就任、人事担当2017年6月同 代表取締役 専務執行役員に就任、チーフ・ストラテジー・オフィサー(CSO)、チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー(CHRO)2018年4月同 総務・保信担当2019年2月同 コーポレート戦略本部長(現)2019年4月同 代表取締役 副社長執行役員に就任(現)2019年8月同 US社 社長(現)2021年4月同 調達担当(現)2021年5月同 物流担当、現在に至る。取締役候補者とした理由 当社グループ内において経理をはじめとするスタッフ職能を中心に、経営者としての豊富な経験を有し、戦略執行の立場からその知見を取締役会において発揮することにより、当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
樋󠄀口 泰行再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年11月28日生 所有する当社の株式の数 (2021年3月31日現在)
51,277株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1980年4月 当社へ入社1992年4月(株)ボストンコンサルティンググループへ入社1994年7月アップルコンピュータ(株)へ入社1997年7月コンパックコンピュータ(株)へ入社2003年5月日本ヒューレット・パッカード(株) 代表取締役社長に就任2005年5月(株)ダイエー 代表取締役社長に就任2007年3月マイクロソフト(株)(現日本マイクロソフト(株))代表執行役COOに就任2008年4月同 代表執行役社長に就任2015年7月
マイクロソフトコーポレーション副社長を兼務日本マイクロソフト(株) 代表執行役会長に就任2017年4月当社 専務役員に就任、コネクティッドソリューションズ社 社長(現)2017年6月同 代表取締役 専務執行役員に就任、現在に至る。取締役候補者とした理由 国際的な大企業の経営者としての豊富な経験とグローバルな視点を、事業執行を代表する役割として取締役会において発揮することにより、当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
本間 哲朗再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年10月28日生 所有する当社の株式の数 (2021年3月31日現在)
35,411株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1985年4月 当社へ入社2013年10月同 役員に就任、アプライアンス社上席副社長 コールドチェーン事業担当(兼)冷蔵庫事業部長2015年4月同 常務役員に就任、アプライアンス社 社長(兼)コンシューマー事業担当2015年6月同 常務取締役に就任2016年4月同 代表取締役専務に就任2017年6月同 専務執行役員に就任2019年4月同 中国・北東アジア社 社長(現)、2019年6月
中国・北東アジア総代表(現)同 代表取締役 専務執行役員に就任2020年4月同 パナソニック チャイナ(有)会長(現）2021年4月同 代表取締役 副社長執行役員に就任、現在に至る。取締役候補者とした理由 当社グループ内において事業経営を中心に、経営者としての豊富な経験を有し、事業執行を代表する役割として、その知見を取締役会において発揮することにより、当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
筒井 義信再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1954年1月30日生 社外取締役在任年数 6年
（本総会終結時）所有する当社の株式の数 (2021年3月31日現在)
0株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1977年4月 日本生命保険(相)へ入社2004年7月同 取締役に就任2007年1月同 取締役執行役員に就任2007年3月同 取締役常務執行役員に就任2009年3月同 取締役専務執行役員に就任2010年3月同 代表取締役専務執行役員に就任2011年4月同 代表取締役社長に就任2015年6月当社 取締役に就任(現)2018年4月日本生命保険(相) 代表取締役会長に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 日本生命保険(相) 代表取締役会長
(株)帝国ホテル 社外取締役
(株)三井住友フィナンシャルグループ 社外取締役
西日本旅客鉄道(株) 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いしようとするものであります。 -
大田 弘子再任社外取締役独立役員女性取締役略歴を開く閉じる生年月日 1954年2月2日生 社外取締役在任年数 8年
（本総会終結時）所有する当社の株式の数 (2021年3月31日現在)
5,000株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1981年5月 (財)生命保険文化センター研究員1993年4月大阪大学経済学部客員助教授1996年4月埼玉大学助教授1997年10月政策研究大学院大学助教授2001年4月同大学教授2002年4月内閣府参事官2003年3月内閣府大臣官房審議官2004年4月内閣府政策統括官(経済財政分析担当)2005年8月政策研究大学院大学教授2006年9月経済財政政策担当大臣2008年8月政策研究大学院大学教授2013年6月当社 取締役に就任(現)2019年4月政策研究大学院大学特別教授に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 政策研究大学院大学 特別教授
ENEOSホールディングス(株) 社外取締役
(株)日本共創プラットフォーム 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 経済・財政に関しての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いしようとするものであります。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 -
冨山 和彦再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1960年4月15日生 社外取締役在任年数 5年
（本総会終結時）所有する当社の株式の数 (2021年3月31日現在)
20,000株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1985年4月 (株)ボストンコンサルティンググループへ入社1986年4月(株)コーポレイトディレクション設立に参画1993年3月同 取締役に就任2000年4月同 常務取締役に就任2001年4月同 代表取締役社長に就任2003年4月(株)産業再生機構 代表取締役専務(兼)業務執行最高責任者に就任2007年4月(株)経営共創基盤 代表取締役CEOに就任2016年6月当社 取締役に就任(現)2020年10月(株)経営共創基盤グループ会長に就任(現)2020年12月(株)日本共創プラットフォーム 代表取締役社長に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 (株)経営共創基盤グループ会長
(株)日本共創プラットフォーム 代表取締役社長社外取締役候補者とした理由および期待される役割 経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いしようとするものであります。 -
野路 國夫再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1946年11月17日生 社外取締役在任年数 2年
（本総会終結時）所有する当社の株式の数 (2021年3月31日現在)
5,000株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1969年4月 (株)小松製作所へ入社1997年6月同 取締役に就任2001年6月同 常務取締役(兼)常務執行役員に就任2003年4月同 取締役(兼)専務執行役員に就任2007年6月同 代表取締役社長(兼)CEOに就任2013年4月同 代表取締役会長に就任2016年4月同 取締役会長に就任2019年6月当社 取締役に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 (株)小松製作所 特別顧問
小松マテーレ(株) 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いしようとするものであります。 -
澤田 道隆再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1955年12月20日生 社外取締役在任年数 1年
（本総会終結時）所有する当社の株式の数 (2021年3月31日現在)
0株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1981年4月 花王石鹼(株)(現花王(株))へ入社2006年6月同 執行役員に就任2008年6月同 取締役 執行役員に就任2012年6月同 代表取締役 社長執行役員に就任2020年6月当社 取締役に就任(現)2021年1月花王(株) 取締役会長に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 花王(株) 取締役会長 社外取締役候補者とした理由および期待される役割 経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いしようとするものであります。 -
梅田 博和再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年1月13日生 所有する当社の株式の数 (2021年3月31日現在)
37,804株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1984年4月 当社へ入社2017年4月同 役員に就任、経理･財務担当、コーポレート戦略本部 経理事業管理部長、全社コストバスターズプロジェクト担当(現)、BPRプロジェクト担当(現)2017年6月同 取締役 執行役員に就任、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(CFO)(現)2018年4月同 取締役 常務執行役員に就任、パナソニック出資管理(株)(現パナソニック出資管理(同))社長(現)2019年9月パナソニック ホールディング オランダ(有)会長(現)2021年4月当社 取締役 専務執行役員に就任、施設管財担当、現在に至る。取締役候補者とした理由 当社グループ内において経理を中心に、経営者としての豊富な経験を有し、財務執行の立場からその知見を取締役会において発揮することにより、当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
Laurence
W. Bates再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年2月13日生 所有する当社の株式の数 (2021年3月31日現在)
20,540株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1980年9月 Yale-China Association 武漢大学 講師1986年9月Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, New York and Beijing アソシエイト1987年3月ニューヨーク州弁護士登録1990年1月東京大学法学部 客員教授(国際経済法)1990年9月Morrison & Foerster LLP, Tokyo1992年2月
アソシエイトGEメディカルシステムズ ゼネラル・カウンセル(アジア地区統括担当)1998年9月GE ゼネラル・カウンセル(日本統括担当)2013年1月在日米国商工会議所 会頭2014年4月(株)LIXILグループ 執行役専務 チーフ・リーガル・オフィサー(CLO)2018年4月当社執行役員に就任、ゼネラル・カウンセル(GC)(現)、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー(CRO)(現)、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)(現)(兼)リスク・ガバナンス本部長2018年6月同 取締役に就任2019年4月同 取締役 常務執行役員に就任、法務・コンプライアンス本部長、現在に至る。取締役候補者とした理由 法律家として国際的な大企業においてグローバルに豊富な経験を有し、法務ならびにコンプライアンスの視点を取締役会において発揮することにより、当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
楠見 雄規新任略歴を開く閉じる生年月日 1965年1月22日生 所有する当社の株式の数 (2021年3月31日現在)
28,961株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1989年4月 当社へ入社2002年10月ヨーロッパ松下電器(株) パナソニック欧州R&Dセンター 所長2004年9月当社 パナソニックAVCネットワークス社 蓄積デバイス事業・アライアンス推進室長2005年10月同 パナソニックAVCネットワークス社 ネットワーク事業グループ ビデオビジネスユニット 商品技術グループマネージャー2008年4月同 コーポレートR&D戦略室長(兼)産学連携推進センター 所長2012年4月同 AVCネットワークス社 次世代プラットフォーム開発センター 所長2012年10月同 AVCネットワークス社 AVネットワーク事業グループ テレビビジネスユニット長2014年4月同 役員に就任、2015年11月
アプライアンス社 上席副社長 ホームエンターテインメント・ビューティ・リビング事業担当(兼)ホームエンターテインメント事業部長同 アプライアンス社 副社長 ホームアプライアンス事業担当2017年4月同 アプライアンス社 副社長 テレビ・イメージング事業担当、メジャーアプライアンス事業担当2018年1月同 オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社 副社長、三洋電機(株) 二次電池事業部長2018年4月同 オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社 副社長、三洋電機(株) オートモーティブエナジー事業部長2019年4月同 常務執行役員に就任、オートモーティブセグメント担当、オートモーティブ社 社長2021年4月同 チーフ・エグゼクティブ・オフィサー(CEO)に就任、現在に至る。取締役候補者とした理由 当社グループ内において事業経営を中心に、経営者としての豊富な経験を有し、事業執行を代表する役割として、その知見を取締役会において発揮することにより、当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
松井 しのぶ新任社外取締役独立役員女性取締役略歴を開く閉じる生年月日 1977年1月27日生 所有する当社の株式の数 (2021年3月31日現在)
0株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1999年10月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)へ入所2001年10月プライスウォーターハウスクーパース税務事務所(現PwC税理士法人)へ入所2014年3月(株)ユーザベース 監査役に就任2015年8月(株)ユーザベースへ入社(同社監査役は退任)2018年1月同社 執行役員(コーポレート統括)に就任2019年1月同社 執行役員 Chief Operating Officer2020年1月同社 執行役員 Chief People and Administrative Officer2021年3月同社 取締役に就任、Chief People and Administrative Officer、現在に至る。重要な兼職の状況 (株)ユーザベース 取締役
ユニファ(株) 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 会計や経営に関しての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくとともに、風土改革や多様性推進でも貢献いただくよう、社外取締役として選任をお願いしようとするものであります。
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筒井義信氏、大田弘子氏、冨山和彦氏、野路國夫氏、 澤田道隆氏および松井しのぶ氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であり、上場証券取引所に対し、筒井義信氏、大田弘子氏、冨山和彦氏、野路國夫氏、 澤田道隆氏は引き続き、また松井しのぶ氏は新たに、独立役員として届け出ております。
筒井義信氏は、日本生命保険(相)の代表取締役ですが、2020年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1%未満であります。
大田弘子氏は、当社との間でコンサルティング契約を締結していましたが、2013年5月に契約を終了しております。なお、当該コンサルティング契約に基づく報酬額は約半年間で3百万円でした。
冨山和彦氏は、当社との間でコンサルティング契約を締結していましたが、2016年3月に契約を終了しております。なお、当該コンサルティング契約に基づく報酬額は年間6百万円でした。
野路國夫氏は、(株)小松製作所の出身者ですが、2020年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1%未満であります。
澤田道隆氏は、花王(株)の取締役ですが、2020年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1%未満であります。
松井しのぶ氏は、(株)ユーザベースの取締役ですが、2020年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1%未満であります。
また、当社の社外役員の独立性判断基準は、招集ご通知32頁に記載のとおりであります。 -
社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
責任限定契約の内容の概要
筒井義信氏、大田弘子氏、冨山和彦氏、野路國夫氏および 澤田道隆氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は、各氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。筒井義信氏、大田弘子氏、冨山和彦氏、野路國夫氏および 澤田道隆氏の再任をご承認いただいた場合、当社は各氏との間の上記契約を継続する予定であります。また、松井しのぶ氏の選任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間で上記と同内容の契約を締結する予定であります。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する損害賠償額を当該保険契約によって填補することとしております(ただし、故意による善管注意義務違反の場合を除く)。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
ご参考：取締役候補者の有する主な知見や経験
＜社外取締役・社外監査役の独立性判断基準の概要＞
次に掲げる者に該当しないこと。
(1) 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者(最近または過去に業務執行者であった者を含む。以下、｢業務執行者｣という場合はこれに同じ)
(2) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者、若しくは当社の主要な取引先またはその業務執行者
(3) 当社から取締役・監査役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に所属していた者
(4) 当社の主要株主(当該主要株主が法人の場合はその業務執行者)
(5) 上記(1)から(4)に掲げる者の近親者(2親等内の親族をいう。以下同じ)若しくは、当社または当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役・会計参与または業務執行者でない取締役・会計参与であった者を含む)の近親者
(イ) 上記(1)、(2)、(4)、(5)において、｢業務執行者｣とは、以下のいずれかに該当する者を指す。
・業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する取締役・監査役
・業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者、その他これに相当する者
・使用人
また、｢最近｣とは、当該取締役・監査役を選任する株主総会議案の内容が決定された時点を指し、｢過去｣とは過去3年間を目安とする。
(ロ) 上記(2)において、｢主要な｣とは、当社と取引先との間の1事業年度における取引金額が、いずれかの連結売上高の2％を超える場合をいう。
(ハ) 上記(3)において、｢多額の｣とは、当社に対するサービス提供において、サービス提供者本人(個人)、またはサービス提供者が所属する法人、組合等の団体が以下のいずれかに該当する場合をいう。｢所属する／していた者｣とは、パートナーのみならず、いわゆるアソシエイトも含む。
・サービス提供者本人：当社から年間12百万円相当以上の収入を得ている。
・サービス提供者が所属する団体：当社との間の1事業年度における取引金額が当社または当該団体の連結売上高の2％を超える。
｢当該団体に所属していた者｣とは、過去3年間に当該団体に所属したかどうかを目安とする。
(ニ) 上記(4)において、｢主要株主｣とは、当社の議決権の10％以上を保有する株主を指す。
(ホ) 上記(5)において、｢業務執行者でない取締役・会計参与であった｣とは、過去３年間に業務執行者でない取締役・会計参与であったかどうかを目安とする。