第1号議案　
取締役9名選任の件

　現任の取締役9名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役9名の選任をお願いするものです。
　取締役候補者は次のとおりです。
　なお、取締役候補者の選任にあたりましては、独立社外取締役及び代表取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の審議の上で決定しております。

  • 岩瀬(いわせ)　大輔(だいすけ)

    生年月日 1976年3月17日生（満41歳）
    所有する当社株式の数 15,700株
    略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
    1998年4月
    ボストン コンサルティング グループ入社
    2001年12月
    株式会社リップルウッド・ジャパン入社
    2006年10月
    当社　取締役副社長
    2009年2月
    当社　代表取締役副社長
    2011年7月
    当社　代表取締役副社長執行役員
    2013年6月
    当社　代表取締役社長兼COO執行役員
    2013年9月
    教保ライフプラネット生命保険株式会社（韓国）　取締役（現任）
    2016年6月
    当社　代表取締役社長（現任）
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  • 西田(にしだ)　政之(まさゆき)

    生年月日 1963年6月4日生（満53歳）
    所有する当社株式の数 12,000株
    略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
    1987年4月
    三洋証券株式会社入社
    2000年7月
    フランク・ラッセル・ジャパン株式会社（現　ラッセル・インベストメント株式会社）　ディレクター　事業開発部門、ストラテジック・アライアンス部門、マーケティング・コミュニケーション部門担当
    2004年9月
    マーサー・ヒューマン・リソース・コンサルティング株式会社（現　マーサージャパン株式会社）　ディレクター　クライアント・サービス部門担当
    2006年6月
    同社　取締役クライアントサービス代表
    2013年2月
    同社　取締役COO
    2015年6月
    当社　取締役副社長執行役員
    2016年1月
    当社　取締役副社長執行役員営業本部長
    2017年4月
    当社　取締役副社長執行役員コーポレート本部長（現任）
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  • 八田(はった)　斎(ひとし)

    生年月日 1955年3月21日生（満62歳）
    所有する当社株式の数 1,600株
    略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
    1980年4月
    大蔵省（現　財務省）入省
    1995年5月
    日本貿易振興会チューリヒ事務所長
    2005年8月
    金融庁総務企画局企画課長
    2007年7月
    同庁　監督局総務課長
    2008年7月
    財務省福岡財務支局長
    2010年8月
    厚生労働省政策評価審議官
    2013年7月
    財務省横浜税関長
    2014年10月
    一般社団法人金融先物取引業協会事務局長
    2016年5月
    当社　顧問
    2016年6月
    当社　常務取締役執行役員
    チーフ・コンプライアンス・オフィサー（現任）
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  • 木庭(こば)　康宏(やすひろ)

    新任

    生年月日 1979年4月9日生（満38歳）
    所有する当社株式の数 なし
    略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
    2002年4月
    厚生労働省入省
    2010年9月
    当社　入社
    2013年10月
    当社　法務部長
    2015年6月
    当社　執行役員
    チーフ・コンプライアンス・オフィサー　法務部長
    2016年1月
    当社　執行役員コーポレート本部長
    チーフ・コンプライアンス・オフィサー　法務部長
    2016年6月
    当社　執行役員コーポレート本部長　法務部長
    2017年4月
    当社　執行役員経営戦略本部長（現任）
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  • 森(もり)　亮介(りょうすけ)

    新任

    生年月日 1984年3月10日生（満33歳）
    所有する当社株式の数 なし
    略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
    2007年4月
    ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
    2012年9月
    当社　入社
    2013年5月
    当社　企画部長
    2016年1月
    当社　執行役員経営戦略本部長
    2017年4月
    当社　執行役員営業本部長（現任）
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  • 篠塚(しのつか)　英子(えいこ)

    社外

    生年月日 1942年5月1日生（満75歳）
    所有する当社株式の数 なし
    略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
    1965年4月
    社団法人（現　公益社団法人）日本経済研究センター入社
    1993年4月
    お茶の水女子大学　生活科学部教授
    1998年4月
    日本銀行政策委員会審議委員
    2001年4月
    社団法人（現　公益社団法人）日本経済研究センター　客員研究員（現任）
    2005年7月
    住友生命保険相互会社　社外監査役
    2008年3月
    国立大学法人お茶の水女子大学　名誉教授（現任）
    2010年4月
    人事院人事官
    2013年5月
    人事院顧問
    2015年6月
    日本証券金融株式会社　社外取締役（現任）
    株式会社小松製作所　社外監査役（現任）
    2016年4月
    国立大学法人島根大学　非常勤監事（現任）
    2016年6月
    当社　社外取締役（現任）
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  • 髙谷(たかたに)　正伸(まさのぶ)

    社外

    生年月日 1951年5月2日生（満66歳）
    所有する当社株式の数 なし
    略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
    1976年4月
    農林中央金庫入庫
    2001年7月
    同社　債券投資部長
    2003年7月
    同社　企画管理部長
    2004年6月
    同社　常務理事
    2007年6月
    同社　専務理事
    2010年6月
    農林中金全共連アセットマネジメント株式会社　代表取締役社長
    2016年6月
    当社　社外取締役（現任）
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  • 水越(みずこし)　豊(ゆたか)

    社外

    生年月日 1956年8月29日生（満60歳）
    所有する当社株式の数 なし
    略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
    1980年4月
    新日本製鐵株式会社入社
    2004年5月
    ボストン コンサルティング グループ　シニア・ヴァイス・プレジデント
    2005年1月
    同社　日本代表
    2016年1月
    同社　シニア・パートナー・アンド・マネージング・ディレクター（現任）
    2016年6月
    当社　社外取締役（現任）
    アサガミ株式会社　社外取締役（現任）
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  • 勝木(かつき)　朋彦(ともひこ)

    社外

    生年月日 1967年2月22日生（満50歳）
    所有する当社株式の数 なし
    略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
    1989年3月
    第二電電株式会社（現　KDDI株式会社）入社
    2007年4月
    同社　コンシューマ事業企画本部金融ビジネス部　副部長
    2008年6月
    株式会社じぶん銀行　社外取締役
    2013年10月
    KDDI株式会社　新規ビジネス推進本部　オープンプラットフォームビジネス部長
    2014年4月
    同社　新規ビジネス推進本部ビジネス統括部長
    2015年4月
    同社　バリュー事業本部　金融・コマース推進本部長
    2015年6月
    当社　社外取締役（現任）
    2016年6月
    au損害保険株式会社　社外取締役（現任）
    2016年12月
    KDDI株式会社　バリュー事業本部金融・コマース推進本部長兼コマースビジネス部長
    2017年4月
    同社　ライフデザイン事業本部　副事業本部長（現任）
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（注） 1． 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2． 篠塚英子、髙谷正伸、水越豊及び勝木朋彦の各氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に規定する社外取締役候補者です。社外取締役候補者に関する事項は以下のとおりです。
（1） 篠塚英子、髙谷正伸、水越豊及び勝木朋彦の各氏は当社の現任の社外取締役です。篠塚英子、髙谷正伸及び水越豊の各氏の在任期間は、本総会終結の時をもって1年となり、勝木朋彦氏の在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
（2） 篠塚英子、髙谷正伸及び水越豊の各氏は、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所が指定する独立役員として届け出ております。なお、再任いただいた場合も、独立役員とする予定です。
（3） 当社は、在任中、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、当該非業務執行取締役等が職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を、各氏と締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とするものです。なお、再任いただいた場合も、各氏と当該契約を継続する予定です。
3． 篠塚英子、髙谷正伸、水越豊及び勝木朋彦の各氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりです。
（1） 篠塚英子氏は、社外取締役への就任以外に直接会社経営に関与したことはありませんが、数多くの公職を歴任しており、経済、労働及び法律に関する豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役として選任をお願いするものです。
（2） 髙谷正伸氏は、金融機関における企業経営者としての経験に基づく、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役として選任をお願いするものです。
（3） 水越豊氏は、コンサルティングファームにおける企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役として選任をお願いするものです。
（4） 勝木朋彦氏は、KDDI株式会社における新規ビジネス及び金融ビジネスに関する豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役として選任をお願いするものです。なお、勝木朋彦氏は、当社の特定関係事業者（主要な取引先）であるKDDI株式会社の業務執行者です。

（ご参考）取締役候補者の選任方針

1． 社内取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会において次に掲げる事項を充足するものを選任する。
・ 経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有すること。
・ 十分な社会的信用を有すること。
2． 社外取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会において、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。
・ 企業経営、リスク管理、コンプライアンス、金融、経済、経理財務、マーケティング等の専門分野における高い見識や豊富な経験を有し、当該専門分野での相応の実績を挙げていること。
・ 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点からの助言を行うために必要な資質を有すること。
・ 「独立社外取締役」については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと。この場合において、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことについては、次の基準に則る。
3． 社外取締役の独立性基準
当社は、社外取締役又はその候補者が、以下のいずれかに該当する場合、独立社外取締役としての独立性を有しないものとみなす。
（1） 当社の業務執行者
（2） 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
（3） 当社の主要な取引先又はその業務執行者
（4） 当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
（5） 当社の議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者
（6） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、若しくは法律専門家
（7） 過去10年間のいずれかにおいて（1）に該当したことがある者
（8） 過去3年間のいずれかにおいて（2）～（7）に該当したことがある者
（9） 上記（1）から（8）までに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者

第2号議案　
取締役の報酬額改定の件

　現在の取締役の報酬額は、2015年6月21日開催の第9回定時株主総会において、年額16,000万円以内（うち、社外取締役分3,000万円以内）とご承認いただいておりますが、今後の報酬額の決定について柔軟に対応するため、現行の取締役の報酬枠の範囲において、社外取締役部分の枠（3,000万円）についての廃止をお願いするものです。
　また、この報酬額には従来どおり使用人兼取締役の使用人分の給与は含まないことといたします。
　第1号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役の員数は9名（うち社外取締役4名）となります。

インターネット開示情報を含む招集ご通知は、全文PDFをご覧ください。

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