第1号議案
剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
当社は、株主の皆様の利益を重要な経営課題と位置付けており、毎期の業績、投資計画、経営環境を勘案しながら、継続的な配当を基本としつつ、業績連動の考え方を取り入れております。また、各期の配当は、連結配当性向20%〜40%を基本とし、諸状況を勘案のうえ決定いたします。
第86期の期末配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開、経営環境等を勘案いたしまして、次のとおりといたしたいと存じます。
- 配当財産の種類
金銭
- 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金 72円
配当総額 55,230,166,728円なお、中間配当金として72円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は1株につき144円となり、前期と同額であります。
- 剰余金の配当が効力を生じる日
2017年6月26日
(ご参考)配当金等の推移
(注)第86期(当期)の1株当たり年間配当額および年間配当額は、本議案が原案どおり承認可決されることを前提とした金額です。
第2号議案
定款一部変更の件
1. 提案の理由
①経営の監督と業務執行との区分をより明確にするため、現行定款第22条(取締役社長等)の変更を行うものであります。
②現行の報酬水準に照らして、取締役(当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。)および監査役との間の責任限定契約に関する現行定款第25条(取締役の責任免除)および第37条(監査役の責任免除)の変更を行うものであります。なお、現行定款第25条の一部変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
③取締役会の運営の柔軟性を確保するため、現行定款第27条(招集権者および議長)の変更を行うものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
第3号議案
取締役8名選任の件
取締役全員(8名)は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
(注)1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.青山繁弘氏の出席状況については、2016年6月28日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
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吉永 泰之
再任候補者
生年月日 1954年3月5日生 所有する当社
株式の数54,000株 当期における
取締役会出席状況15回中15回(100%) 略歴、地位および担当 - 1977年4月
- 当社入社
- 1999年10月
- 当社国内営業本部営業企画部長
- 2005年4月
- 当社執行役員戦略本部副本部長兼経営企画部長
- 2006年6月
- 当社執行役員戦略本部長
- 2007年4月
- 当社執行役員スバル国内営業本部長兼販売促進部長
- 2007年6月
- 当社常務執行役員スバル国内営業本部長
- 2009年6月
- 当社取締役兼専務執行役員スバル国内営業本部長
- 2011年6月
- 当社代表取締役社長
- 現在に至る
主な担当分野 CEO(最高経営責任者) 重要な兼職の状況 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク(SIA)取締役
スバル オブ アメリカ インク(SOA)取締役
一般社団法人日本航空宇宙工業会会長
一般財団法人日本航空機開発協会理事長取締役候補者とした理由 2011年に代表取締役社長に就任以来、当社の経営を指揮しており、長年にわたる当社および当社グループ会社における経営者としての豊富な経験と知見に基づき、当社グループの持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーを意識した経営の監督および取締役会における意思決定機能の強化を適切に行うことができることを期待したためであります。 (注) 吉永泰之氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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近藤 潤
再任候補者
生年月日 1950年7月20日生 所有する当社
株式の数44,200株 当期における
取締役会出席状況15回中15回(100%) 略歴、地位および担当 - 1976年4月
- 当社入社
- 1999年4月
- 当社群馬製作所第二製造部長
- 2003年6月
- 当社執行役員スバル製造本部長兼群馬製作所長
- 2004年5月
- 当社執行役員スバル原価企画管理本部長兼コスト企画部長
- 2004年6月
- 当社常務執行役員スバル原価企画管理本部長
- 2006年6月
- 当社常務執行役員スバル原価企画管理本部長兼スバル購買本部副本部長
- 2007年4月
- 当社常務執行役員戦略本部長兼スバル原価企画管理本部長
- 2008年6月
- 当社取締役兼専務執行役員戦略本部長
- 2009年4月
- 当社取締役兼専務執行役員
- 2011年6月
- 当社代表取締役副社長
- 現在に至る
主な担当分野 CQO(最高品質責任者)、中国プロジェクト準備室、航空宇宙カンパニー 重要な兼職の状況 株式会社群馬銀行社外取締役 取締役候補者とした理由 長年にわたる当社および当社グループ会社における、製造、原価、経営企画などの分野を中心とした経営者としての豊富な経験と知見に基づき、当社グループの持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーを意識した経営の監督およびグループ全体の事業構造の強化を適切に行うことができることを期待したためであります。 (注) 近藤潤氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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日月 丈志
再任候補者
生年月日 1954年7月31日生 所有する当社
株式の数13,100株 当期における
取締役会出席状況15回中15回(100%) 略歴、地位および担当 - 1977年4月
- 当社入社
- 2000年7月
- 当社スバル技術本部車両研究実験総括部長
- 2006年6月
- 当社執行役員スバル商品企画本部副本部長兼上級プロジェクト ゼネラル マネージャー
- 2009年4月
- 当社執行役員スバル商品企画本部長兼上級プロジェクト ゼネラル マネージャー兼スバルテクニカインターナショナル株式会社代表取締役社長
- 2010年4月
- 当社常務執行役員スバル商品企画本部長
- 2011年4月
- 当社常務執行役員スバル オブ アメリカ インク(SOA)会長兼社長
- 2011年6月
- 当社常務執行役員スバル海外第一営業本部長兼スバル オブ アメリカ インク(SOA)会長兼社長
- 2013年4月
- 当社専務執行役員スバル海外第一営業本部長兼スバル オブ アメリカ インク(SOA)会長
- 2013年6月
- 当社取締役兼専務執行役員スバル海外第一営業本部長兼スバル オブ アメリカ インク(SOA)会長
- 2014年4月
- 当社取締役兼専務執行役員スバルグローバルマーケティング本部長
- 2017年4月
- 当社取締役兼専務執行役員
- 現在に至る
主な担当分野 CTO(最高技術責任者)、マーケティング 重要な兼職の状況 スバル オブ アメリカ インク(SOA)取締役 取締役候補者とした理由 長年にわたる当社および当社グループ会社における、技術、商品企画、海外事業などの分野を中心とした経営者としての豊富な経験と知見に基づき、当社グループの持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーを意識した経営の監督および「安心と愉しさ」を基軸としたグローバルな技術・商品・市場戦略と営業体制の強化を適切に行うことができることを期待したためであります。 (注) 日月丈志氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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笠井 雅博
再任候補者
生年月日 1954年9月26日生 所有する当社
株式の数16,900株 当期における
取締役会出席状況15回中15回(100%) 略歴、地位および担当 - 1978年4月
- 当社入社
- 2000年4月
- 当社総合企画本部生産企画部主管
- 2007年6月
- 当社執行役員スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク(SIA)社長
- 2009年4月
- 当社執行役員スバル製造本部長兼群馬製作所長
- 2010年4月
- 当社常務執行役員スバル製造本部長兼群馬製作所長
- 2014年4月
- 当社専務執行役員スバル購買本部長
- 2015年6月
- 当社取締役兼専務執行役員スバル購買本部長
- 2016年4月
- 当社取締役兼専務執行役員産業機器カンパニープレジデント
- 2016年10月
- 当社取締役兼専務執行役員産業機器本部長
- 現在に至る
主な担当分野 製造、調達 重要な兼職の状況 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク(SIA)取締役 取締役候補者とした理由 長年にわたる当社および当社グループ会社における、製造、購買などの分野を中心とした経営者としての豊富な経験と知見に基づき、当社グループの持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーを意識した経営の監督およびグローバルな生産性向上とトータルコストの低減を適切に行うことができることを期待したためであります。 (注) 笠井雅博氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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岡田 稔明
新任候補者
生年月日 1960年10月30日生 所有する当社
株式の数5,000株 略歴、地位および担当 - 1984年4月
- 当社入社
- 2004年10月
- 当社スバルマーケティング本部営業企画部担当部長兼企画第一課長
- 2013年4月
- 当社執行役員経営企画部長
- 2015年4月
- 当社常務執行役員経営企画部長
- 2017年4月
- 当社専務執行役員
- 現在に至る
主な担当分野 CFO(最高財務責任者)、経営企画部、秘書室、財務管理部、人事部、スバルネクストストーリー推進室 重要な兼職の状況 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク(SIA)取締役
スバル オブ アメリカ インク(SOA)取締役
スバルテクニカインターナショナル株式会社取締役取締役候補者とした理由 長年にわたる当社および当社グループ会社における、営業、購買、経営企画などの分野を中心とした豊富な経験と知見に基づき、当社グループの持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーを意識した経営の監督およびグループ全体の財務体質とガバナンスの強化を適切に行うことができることを期待したためです。 (注) 岡田稔明氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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加藤 洋一
新任候補者
生年月日 1959年9月14日生 所有する当社
株式の数600株 略歴、地位および担当 - 1983年4月
- 通商産業省(現経済産業省)入省
- 2010年7月
- 経済産業省中部経済産業局長
- 2011年8月
- 同省中小企業庁事業環境部長
- 2012年9月
- 内閣官房内閣審議官(国家戦略室)
- 2012年12月
- 経済産業省大臣官房政策評価審議官
- 2013年6月
- 同省地域経済産業審議官
- 2014年10月
- 当社執行役員
- 2015年4月
- 当社執行役員渉外部長
- 2016年4月
- 当社常務執行役員渉外部長
- 2017年4月
- 当社常務執行役員渉外部長兼経営管理本部長
- 現在に至る
主な担当分野 渉外部、経営管理本部(関連企業部、総務部、CSR環境部、知的財産部、法務部、監査部) 重要な兼職の状況 特になし 取締役候補者とした理由 経済産業省において要職を歴任し、当社入社後は、社内出身者にはない視点を併せ持ちながら、当社および当社グループ会社において渉外、経営管理などの分野を中心に経験を重ねており、その豊富な経験と幅広い知識および企業の社会的責任に関する高い見識に基づき、当社グループの持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーを意識した経営の監督およびグループ全体の渉外活動とガバナンスの強化を適切に行うことができることを期待したためです。 (注) 加藤洋一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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駒村 義範
再任候補者
社外取締役候補者
独立役員候補者
生年月日 1948年2月20日生 所有する当社
株式の数800株 当期における
取締役会出席状況15回中15回(100%) 略歴、地位および担当 - 1970年4月
- 株式会社小松製作所(コマツ)入社
- 1999年6月
- 欧州コマツ株式会社社長CEO
- 2005年6月
- 株式会社小松製作所(コマツ)取締役常務執行役員建機マーケティング本部長
- 2007年4月
- 同社取締役専務執行役員建機マーケティング本部長
- 2010年6月
- 同社代表取締役副社長
- 2013年6月
- 同社特別顧問
- 2015年6月
- 当社社外取締役(現任)
- 2016年6月
- 株式会社小松製作所(コマツ)顧問
- 現在に至る
重要な兼職の状況 株式会社小松製作所(コマツ)顧問
特定非営利活動法人アイ・エス・エル理事社外取締役候補者とした理由 駒村義範氏の当社独立社外取締役としてのこれまでの在任期間は本総会終結の時をもって2年でありますが、この間、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識および企業の社会的責任に関する高い見識をもとに当社の経営に対する有益な提言を行っていることから、引き続き社外取締役として当社の経営全般に対して独立した立場からの十分な助言と監督を期待できると判断したためであります。 (注)
- 駒村義範氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 当社は会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、定款第25条において、「取締役(当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。)」との間で会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、駒村義範氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を500万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。なお、定款第25条に関しましては、第2号議案「定款一部変更の件」で変更のご審議をいただくこととしておりますので、同氏の再任が承認されるとともに、同議案が原案どおり承認可決された場合には、この定款変更を踏まえ、締結済の契約の損害賠償責任の限度額を法令が規定する額と修正して責任限定契約を継続する予定であります。
- 当社は、駒村義範氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、再任された場合、継続して届け出る予定であります。
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青山 繁弘
再任候補者
社外取締役候補者
独立役員候補者
生年月日 1947年4月1日生 所有する当社
株式の数100株 当期における
取締役会出席状況12回中11回(91%) 略歴、地位および担当 - 1969年4月
- サントリー株式会社入社
- 1994年3月
- 同社取締役洋酒事業部長
- 1999年3月
- 同社常務取締役マーケティング部門・宣伝事業部担当営業推進本部長
- 2001年3月
- 同社常務取締役経営企画本部長
- 2003年3月
- 同社専務取締役経営企画本部長
- 2005年9月
- 同社専務取締役酒類カンパニー社長
- 2006年3月
- 同社取締役副社長酒類カンパニー社長
- 2009年2月
- サントリーホールディングス株式会社取締役副社長
- 2010年3月
- 同社代表取締役副社長
- 2014年10月
- 同社代表取締役副会長
- 2015年4月
- 同社最高顧問(現任)
- 2016年6月
- 当社社外取締役
- 現在に至る
重要な兼職の状況 サントリーホールディングス株式会社最高顧問
株式会社高松コンストラクショングループ社外取締役
公益財団法人流通経済研究所理事長
公益社団法人日本マーケティング協会理事社外取締役候補者とした理由 青山繁弘氏の当社独立社外取締役としてのこれまでの在任期間は本総会終結の時をもって1年でありますが、この間、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識および企業の社会的責任に関する高い見識をもとに当社の経営に対する有益な提言を行っていることから、引き続き社外取締役として当社の経営全般に対して独立した立場からの十分な助言と監督を期待できると判断したためであります。 (注)
- 青山繁弘氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 当社は会社役員がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、定款第25条において、「取締役(当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。)」との間で会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、青山繁弘氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を500万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。なお、定款第25条に関しましては、第2号議案「定款一部変更の件」で変更のご審議をいただくこととしておりますので、同氏の再任が承認されるとともに、同議案が原案どおり承認可決された場合には、この定款変更を踏まえ、締結済の契約の損害賠償責任の限度額を法令が規定する額と修正して責任限定契約を継続する予定であります。
- 当社は、青山繁弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、再任された場合、継続して届け出る予定であります。
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第4号議案
補欠監査役1名選任の件
本総会の開始の時をもって2016年6月28日開催の第85期定時株主総会においてなされた補欠の社外監査役の選任に係る決議が失効することから、あらためて、法令で定められた監査役の員数を欠くこととなる時に備えて、補欠の社外監査役1名の選任をお願いするものであります。
補欠の監査役候補者は次のとおりであります。
なお、本総会における玉澤健児氏の選任に係る決議の効力につきましては、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとするほか、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により、その選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者
-
玉澤 健児
生年月日 1949年11月20日生 所有する当社
株式の数0株 略歴および重要な兼職の状況 - 1973年4月
- 東京国税局入局
- 1984年7月
- 国税庁退職
- 1984年8月
- 公認会計士登録
- 2001年8月
- 税理士登録
- 2001年9月
- 玉澤健児税理士事務所開設(代表者・現任)
- 2010年5月
- 株式会社スリーエフ社外監査役(現任)
- 2012年5月
- 当社監査役(社外監査役)
- 2012年6月
- 同 退任
補欠の社外監査役候補者とした理由 玉澤健児氏は、長年にわたって公認会計士、税理士として活動しており、その学識および経験に基づく企業経営に関する専門的知見を有しています。また、同氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社の経営に関与した経験はありませんが、企業会計・税務の専門分野を通じて経営に関しても多くの知見を有しています。以上のことから、同氏は、社外監査役として適任であるとともに、当社の社外監査役に就任した際には、その職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。 (注)
- 玉澤健児氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 玉澤健児氏は補欠の社外監査役として選任するものであります。
- 当社は監査役がその期待される役割を十分に果たすことができるよう、定款第37条において、監査役との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、玉澤健児氏が社外監査役に就任された場合には、同氏と当社との間で、損害賠償責任の限度を500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定であります。なお、定款第37条に関しましては、第2号議案「定款一部変更の件」で変更のご審議をいただくこととしておりますので、同議案が原案どおり承認可決された場合には、この定款変更を踏まえ、損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結する予定であります。
- 玉澤健児氏が社外監査役に就任した場合には、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
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第5号議案
取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社における役員報酬制度見直しの一環として、取締役(社外取締役を除きます。以下同じとします。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
本議案に基づき当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額2億円を上限といたします。当社の取締役の報酬等の額は、2016年6月28日開催の第85期定時株主総会において、「取締役に支給する1年間の報酬等の額を12億円以内(うち社外取締役分2億円以内)」とご承認いただいておりますところ、かかる報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬を支給するものとし、報酬等の額の総額についての変更は行わないものといたします。
また、各取締役への具体的な支給時期および配分については、役員報酬会議において審議のうえ、取締役会において決定することといたします。なお、現在、本議案の決議に基づく譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給対象となる取締役は6名(社外取締役を含みません。)でありますが、第3号議案「取締役8名選任の件」が原案どおり承認可決されましても、当該報酬の支給の対象となる取締役の員数に変更はありません。
また、取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとします。これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内(注)とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の直近1ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値を基礎として、当社の普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲にて、取締役会において決定されます。
また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
- (1)取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より3年間(以下「譲渡制限期間」という。)本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
- (2)取締役が譲渡制限期間が満了する前に当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員または使用人を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合または死亡により退任した場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
- (3)上記(1)の定めにかかわらず、当社は、取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員または使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合または死亡により退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
- (4)当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
- (5)上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編などに関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編などに関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編などの承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編などの効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
- (6)上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(注)当社が普通株式について、本株主総会における決議の日以降を効力発生日とする株式分割、株式併合など、1株当たりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率などを勘案の上、発行または処分される当社の普通株式の総数の上限を合理的に調整するものといたします。
【取締役報酬制度のイメージ(社外取締役を除きます)】
(ご参考)
なお、本議案が原案どおりに承認可決された場合には、取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の報酬制度を適用する予定であります。
(ご参考)社外役員の独立性に関する判断基準
当社は、客観性および透明性の高い経営と強い経営監視機能を確保し、企業価値の向上を図るために、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」と総称)は可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。
従いまして、当社は、独立性の判断基準を定め、合理的に可能な範囲で調査を行い、以下の項目のいずれかに該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないと判断いたします。
- 当社および現在の連結子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者(注1)
- 当社の主要株主(注2)またはその業務執行者
- 当社グループの主要な取引先(注3)もしくはその業務執行者または当社グループを主要な取引先とする取引先(注4)もしくはその業務執行者
- 当社グループの主要な借入先(注5)の業務執行者
- 当社グループが議決権ベースで5%超の株式を保有する者またはその業務執行者
- 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
- 当社から役員報酬以外に多額(注6)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
- 当社グループから多額(注6)の寄付を受けた者または受けた法人・組合等の団体に所属する者で、当該寄付に直接関わる活動に関与している者
- 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼任している場合の当該他の会社の業務執行者
- 上記1項から9項までに掲げる項目に該当する者の近親者(注7)
- 過去5年間において、上記2項から10項までのいずれかに該当する者
- 当社における社外役員在任期間が通算で8年間を超える者
- その他、当社の一般株主全体との間で上記1項から12項までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
- 注1 業務執行者とは、現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準ずる者および使用人をいう。
- 注2 主要株主とは、直近事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで5%超を保有する株主をいう。主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
- 注3 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度を含む過去3事業年度のいずれかの1年間における、当該取引先との取引による当社の売上高などが、当社グループの当該年間連結売上高等の2%を超える取引先をいう。
- 注4 当社グループを主要な取引先とする取引先とは、直近事業年度を含む過去3事業年度のいずれかの事業年度における、当社または当社の連結子会社との取引による売上高等が、当該会社グループの年間連結売上高等の2%を超える取引先をいう。
- 注5 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関で、その借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
- 注6 多額とは、当社から収受している対価または寄付の金額が、個人の場合は過去3事業年度において年間1,000万円を超えるとき、法人・組合等の団体の場合は過去3事業年度において年間1,000万円または当該団体の年間総収入額もしくは連結売上高の2%のいずれか高い額を超えるときをいう。
- 注7 近親者とは、配偶者および二親等内の親族をいう。