当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、第4号議案が原案どおり承認可決されますと、年額300百万円以内となります。今般、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式を報酬等として付与することにつきご承認をお願いいたします。なお、現在の対象取締役は9名ですが、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は3名となります。

1．譲渡制限付株式の発行または処分の方法

　本議案に基づく譲渡制限付株式の発行または処分は、対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行または処分を受ける方法で行うものといたします。

2．金銭報酬債権の上限額および譲渡制限付株式の上限数

　本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額100百万円以内とし、本議案に基づき譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年5万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合には、分割比率または併合比率に応じて当該総数を調整します。）といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を経て取締役会において決定することといたします。

　なお、当該発行または処分の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

3．対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の概要

　本議案に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

　(1)対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。 

　(2)対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

　(3)当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

　(4)当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

　(5)当社は、法令、社内規則または本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

　(6)上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

　(7)上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

4．譲渡制限付株式を付与することが相当である理由

　対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与するものであります。

　また、本議案に基づく譲渡制限付株式の価値を割当てに係る取締役会決議日時点の時価で評価した金額は上記2．の年額の上限の範囲内とすること、および本議案に基づき付与する譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は0.09％（10年間に亘り譲渡制限付株式を上限数発行した場合における発行済株式総数に占める割合は0.9％）とその希釈化率は軽微であることから、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。

（ご参考）

　当社は、第5号議案が原案どおり承認可決されることを条件に、当社の常務執行役員に対し、上記と同様の譲渡制限付株式を付与する予定であります。