第3号議案 取締役12名選任の件
取締役全員(15名)は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき、取締役会のモニタリング・ボードとしての効率性、実効性を高めるため3名減員し、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりです。
-
1
竹内康雄
再任
生年月日 1957年2月25日生 所有する当社株式の数 68,078株 取締役在任年数 8年 当期における出席状況 取締役会
18/18回(100%)
指名委員会
10/10回(100%)略歴ならびに当社における地位および担当 - 1980年4月
- 当社入社
- 2005年4月
- オリンパスメディカルシステムズ株式会社統括本部長
- 2009年4月
- Olympus Europa Holding GmbH 取締役
- 2009年6月
- 当社執行役員
- 2011年10月
- Olympus Europa Holding GmbH 取締役会長
- 2012年4月
- 当社取締役(現任)
当社専務執行役員
当社グループ経営統括室長
Olympus Corporation of the Americas 取締役会長(現任)
Olympus Corporation of Asia Pacific Limited 董事 - 2013年3月
- Olympus Europa Holding SE 取締役
- 2015年4月
- 当社経営統括室長
- 2016年4月
- 当社副社長執行役員
当社チーフファイナンシャルオフィサー(CFO)
当社地域統括会社統括役員 - 2019年4月
- 当社代表取締役
当社社長執行役員
当社チーフエグゼクティブオフィサー(CEO)(現任) - 2019年6月
- 当社代表執行役社長(現任)
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 選任の理由 竹内康雄氏は、当社において経理や企画部門での経験を持ち、また海外駐在歴が長く欧州や英国の子会社の役員を歴任した経験を有しています。同氏は2012年4月に当社取締役に就任以降、経営統括部門・財務経理部門を束ねるグループ経営統括室長として財務の健全化等の取り組みを主導してきました。また、2019年4月に当社代表取締役社長執行役員兼CEO、同年6月には代表執行役社長兼CEOに就任し、最高経営責任者として当社グループの経営をリードしてきました。これらの点を考慮し、同氏には、引き続き当社の最高経営責任者として2019年11月に発表した新経営計画の着実な実行を牽引するとともに、取締役会においても代表執行役として説明責任を果たし、当社が持続的な成長を続けることに貢献できると判断し、候補者としました。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
2
藤田純孝
再任
独立
社外
生年月日 1942年12月24日生 所有する当社株式の数 9,191株 社外取締役在任年数 8年 当期における出席状況 取締役会
18/18回(100%)
指名委員会
10/10回(100%)略歴ならびに当社における地位および担当 - 1965年4月
- 伊藤忠商事株式会社入社
- 1995年6月
- 同社取締役
- 1997年4月
- 同社常務取締役
- 1998年4月
- 同社代表取締役常務取締役
- 1999年4月
- 同社代表取締役専務取締役
- 2001年4月
- 同社代表取締役副社長
- 2006年4月
- 同社代表取締役副会長
- 2006年6月
- 同社取締役副会長
- 2007年6月
- 株式会社オリエントコーポレーション取締役
- 2008年6月
- 伊藤忠商事株式会社相談役
古河電気工業株式会社取締役(現任)
日本興亜損害保険株式会社(現 損害保険ジャパン株式会社)監査役 - 2009年6月
- 日本板硝子株式会社取締役
- 2010年4月
- NKSJホールディングス株式会社(現 SOMPOホールディングス株式会社)取締役
- 2011年6月
- 日本CFO協会理事長(現任)
- 2012年4月
- 当社取締役(現任)
重要な兼職の状況 古河電気工業株式会社取締役、日本CFO協会理事長 選任の理由 藤田純孝氏は、伊藤忠商事株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識および他企業において社外取締役および社外監査役の経験を有しています。同氏は2012年4月に当社取締役に就任以降、取締役会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、任意に設置した報酬委員会の委員長として、透明性ある役員報酬体系の構築に貢献いただきました。2018年6月以降は、当社取締役会の議長として、取締役会をリードいただいています。さらに、2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員長として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。これらの点を考慮し、同氏には、引き続き取締役会を通じて、当社が持続的な成長を続けるために貢献いただけると判断し、候補者としました。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
3
神永晉
再任
独立
社外
生年月日 1946年12月3日生 所有する当社株式の数 2,099株 社外取締役在任年数 4年 当期における出席状況 取締役会
18/18回(100%)
報酬委員会
11/11回(100%)略歴ならびに当社における地位および担当 - 1969年5月
- 住友精密工業株式会社入社
- 1995年3月
- Surface Technology Systems Ltd. 代表取締役
- 2000年6月
- 住友精密工業株式会社取締役
- 2002年6月
- 同社常務取締役
- 2004年6月
- 同社代表取締役社長
- 2012年6月
- 同社相談役
- 2012年10月
- SKグローバルアドバイザーズ株式会社代表取締役(現任)
- 2012年12月
- 株式会社デフタ・キャピタル取締役(現任)
- 2016年6月
- 当社取締役(現任)
- 2019年5月
- 一般社団法人エレクトロニクス実装学会会長(現任)
- 2020年6月
- 東レ株式会社取締役(現任)
重要な兼職の状況 SKグローバルアドバイザーズ株式会社代表取締役、株式会社デフタ・キャピタル取締役、一般社団法人エレクトロニクス実装学会会長、東レ株式会社取締役 選任の理由 神永晉氏は、住友精密工業株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識および他企業において代表取締役等の経験を有しています。同氏は2016年6月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置したコンプライアンス委員会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、2017年6月からは報酬委員会の委員としてその任に当たっていただきました。2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、2020年2月からは報酬委員会の委員長としてその運営を担っていただいています。これらの点を考慮し、同氏には、引き続き取締役会を通じて、当社が持続的な成長を続けるために貢献いただけると判断し、候補者としました。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
4
木川理二郎
再任
独立
社外
生年月日 1947年8月2日生 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任年数 4年 当期における出席状況 取締役会
18/18回(100%)
監査委員会
17/17回(100%)略歴ならびに当社における地位および担当 - 1970年4月
- 日立建設機械製造株式会社(現 日立建機株式会社)入社
- 1995年5月
- 日立建機(中国)有限公司総経理
- 1999年6月
- 同社董事総経理
- 2001年6月
- 日立建機株式会社執行役員
- 2002年6月
- 同社常務執行役員
- 2003年4月
- 同社専務執行役員
- 2003年6月
- 同社執行役専務
- 2005年4月
- 同社代表執行役執行役副社長
- 2005年6月
- 同社代表執行役執行役副社長兼取締役
- 2006年4月
- 同社代表執行役執行役社長兼取締役
- 2012年4月
- 同社取締役
- 2012年6月
- 同社取締役会長
株式会社日立製作所取締役 - 2014年6月
- 日立建機株式会社相談役
- 2016年6月
- 当社取締役(現任)
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 選任の理由 木川理二郎氏は、日立建機株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識および株式会社日立製作所において取締役の経験を有しています。同氏は2016年6月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置した指名委員会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、2018年6月から2019年6月までは指名委員会委員長としてその任に当たっていただきました。2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、監査委員会の委員として当社の執行役の業務執行の監督に務めていただいています。これらの点を考慮し、同氏には、引き続き取締役会を通じて、当社が持続的な成長を続けるために貢献いただけると判断し、候補者としました。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
5
岩村哲夫
再任
独立
社外
生年月日 1951年5月30日生 所有する当社株式の数 2,979株 社外取締役在任年数 3年 当期における出席状況 取締役会
18/18回(100%)
指名委員会
10/10回(100%)略歴ならびに当社における地位および担当 - 1978年4月
- 本田技研工業株式会社入社
- 2000年6月
- 同社取締役
- 2003年4月
- ホンダサウスアメリカ・リミターダ取締役社長
モトホンダ・ダ・アマゾニア・リミターダ取締役社長
ホンダオートモーベイス・ド・ブラジル・リミターダ取締役社長 - 2006年6月
- 本田技研工業株式会社常務取締役
- 2007年4月
- ホンダノースアメリカ・インコーポレーテッド取締役社長
アメリカンホンダモーターカンパニー・インコーポレーテッド取締役社長 - 2008年6月
- 本田技研工業株式会社専務取締役
- 2011年4月
- 同社取締役専務執行役員
- 2011年6月
- 同社専務執行役員
- 2012年4月
- 同社副社長執行役員
- 2012年6月
- 同社代表取締役
- 2013年4月
- 同社リスクマネジメントオフィサー
- 2014年4月
- 同社コーポレートブランドオフィサー
アメリカンホンダモーターカンパニー・インコーポレーテッド取締役会長 - 2017年6月
- 当社取締役(現任)
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 選任の理由 岩村哲夫氏は、本田技研工業株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。同氏は2017年6月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置した指名委員会およびコンプライアンス委員会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。これらの点を考慮し、同氏には、引き続き取締役会を通じて、当社が持続的な成長を続けるために貢献いただけると判断し、候補者としました。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
6
桝田恭正
再任
独立
社外
生年月日 1957年2月27日生 所有する当社株式の数 1,722株 社外取締役在任年数 2年 当期における出席状況 取締役会
18/18回(100%)
指名委員会
10/10回(100%)
報酬委員会
11/11回(100%)略歴ならびに当社における地位および担当 - 1980年4月
- 藤沢薬品工業株式会社(現 アステラス製薬株式会社)入社
- 2008年6月
- 同社執行役員経営推進部長
- 2011年6月
- 同社執行役員財務担当兼経営推進部長
- 2012年4月
- 同社執行役員財務担当(CFO)
- 2012年6月
- 同社上席執行役員財務担当(CFO)
- 2017年4月
- 同社上席執行役員社長付
- 2017年6月
- 有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員(現任)
- 2018年6月
- デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員(現任)
当社取締役(現任)
重要な兼職の状況 有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員、デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員 選任の理由 桝田恭正氏は、アステラス製薬株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識およびデロイトトーマツグループにおいて独立非業務執行役員の経験を有しています。同氏は2018年6月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置した指名委員会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会および報酬委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬の決定を推進しました。これらの点を考慮し、同氏には、引き続き取締役会を通じて、当社が持続的な成長を続けるために貢献いただけると判断し、候補者としました。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
7
名取勝也
再任
独立
社外
生年月日 1959年5月15日生 所有する当社株式の数 9,191株 社外取締役在任年数 1年 当期における出席状況 取締役会
17/18回(94.4%)※
監査委員会
17/17回(100%)
※監査役として取締役会に出席した回数を含めて記載しています。略歴ならびに当社における地位および担当 - 1986年4月
- 桝田江尻法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所
- 1990年6月
- Davis Wright Tremaine 法律事務所入所
- 1992年7月
- Wilmer, Cutler & Pickering 法律事務所入所
- 1993年7月
- エッソ石油株式会社(現 JXTGエネルギー株式会社)入社
- 1995年1月
- アップルコンピュータ株式会社(現 Apple Japan合同会社)入社
- 1997年1月
- サン・マイクロシステムズ株式会社(現 日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社)取締役
- 2002年3月
- 株式会社ファーストリテイリング執行役員
- 2004年1月
- 日本アイ・ビー・エム株式会社取締役執行役員
- 2010年4月
- 同社執行役員
- 2012年2月
- 名取法律事務所長(現任)
- 2012年4月
- 当社監査役
- 2015年3月
- 三井海洋開発株式会社取締役(現任)
- 2016年4月
- グローバル・ワン不動産投資法人監督役員(現任)
- 2019年6月
- 当社取締役(現任)
- 2020年6月
- 株式会社リクルートホールディングス監査役(現任)
重要な兼職の状況 名取法律事務所長、三井海洋開発株式会社取締役、グローバル・ワン不動産投資法人監督役員、株式会社リクルートホールディングス監査役 選任の理由 名取勝也氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知識および他企業における取締役や監督役員の経験を有しています。同氏は2012年4月に当社監査役に就任以降、監査役会および取締役会において業務執行の監査・監督を行ってまいりました。また、2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、監査委員会の委員長として当社の取締役および執行役の職務執行の監査を行いました。これらの点を考慮し、同氏には、引き続き取締役会を通じて、当社が持続的な成長を続けるために貢献いただけると判断し、候補者としました。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
8
岩﨑淳
再任
独立
社外
生年月日 1959年1月9日生 所有する当社株式の数 8,396株 社外取締役在任年数 1年 当期における出席状況 取締役会
16/18回(88.9%)※
監査委員会
15/17回(88.2%)
※監査役として取締役会に出席した回数を含めて記載しています。略歴ならびに当社における地位および担当 - 1990年11月
- センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
- 1991年3月
- 公認会計士登録
- 1997年3月
- 不動産鑑定士登録
- 1997年12月
- センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)社員
- 2005年9月
- 岩﨑公認会計士事務所長(現任)
- 2013年6月
- 井関農機株式会社取締役(現任)
- 2015年6月
- 日本ハム株式会社監査役
- 2016年6月
- 当社監査役
- 2019年6月
- 日本ハム株式会社取締役(現任)
当社取締役(現任)
重要な兼職の状況 岩﨑公認会計士事務所長、井関農機株式会社取締役、日本ハム株式会社取締役 選任の理由 岩﨑淳氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識および他企業において社外取締役および社外監査役の経験を有しています。同氏は2016年6月に当社監査役に就任以降、監査役会および取締役会において業務執行の監査・監督を行ってまいりました。また、2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、監査委員会の委員として当社の取締役および執行役の職務執行の監査を行いました。これらの点を考慮し、同氏には、引き続き取締役会を通じて、当社が持続的な成長を続けるために貢献いただけると判断し、候補者としました。なお、同氏は、過去に社外取締役および監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
9
デイビッド・ロバート・ヘイル
再任
社外
生年月日 1984年12月21日生 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任年数 1年 当期における出席状況 取締役会
13/13回(100%)
指名委員会
10/10回(100%)略歴ならびに当社における地位および担当 - 2007年9月
- The Parthenon Group(現 EY-Parthenon)入社
- 2009年1月
- Strategic Value Capital*アナリスト
* The Parthenon Groupの投資子会社 - 2009年6月
- The Parthenon Groupシニアアソシエイト
- 2010年5月
- 同社プリンシパル
- 2011年1月
- ValueAct Capital Management L.P.入社
- 2012年12月
- 同社バイスプレジデント
- 2014年5月
- 同社パートナー(現任)
- 2015年3月
- MSCI Inc.ディレクター
- 2015年8月
- Bausch Health Companies Inc.ディレクター(現任)
- 2019年6月
- 当社取締役(現任)
重要な兼職の状況 ValueAct Capital Management L.P.パートナー、Bausch Health Companies Inc.ディレクター 選任の理由 デイビッド・ロバート・ヘイル氏は、当社の株主であるValueAct Capital Management L.P.(以下、VAC社)のパートナーであり、多様な業界における経験豊富な経営コンサルタントおよび投資家として、グローバルな資本市場やヘルスケア業界における知見をもってグローバル企業の変革を支援した実績を有しています。同氏は2019年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。これらの点を考慮し、同氏には、引き続き取締役会を通じて、当社が持続的な成長を続けるために貢献いただけると判断し、候補者としました。なお、同氏がパートナーを務めるVAC社は、当社の株主であることから、株主の声を経営に反映することで、企業価値向上に貢献いただけると考えています。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
10
ジミー・シー・ビーズリー
再任
独立
社外
生年月日 1963年4月6日生 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任年数 1年 当期における出席状況 取締役会
13/13回(100%)
報酬委員会
11/11回(100%)略歴ならびに当社における地位および担当 - 1986年3月
- Roche Laboratories(Division of Hoffman LaRoche)地区マネージャー
- 1989年6月
- C.R. Bard Inc.バイスプレジデント 営業マーケティング担当
- 2003年6月
- 同社Bard Access Systems部門プレジデント
- 2007年4月
- 同社Bard Peripheral Vascular部門プレジデント
- 2009年5月
- 同社グループ・バイスプレジデント
- 2013年6月
- 同社グループ・プレジデント
- 2018年5月
- ValueAct Capital Management L.P.(以下、VAC 社)へのコンサルタント兼エグゼクティブアドバイザー
※エグゼクティブアドバイザーの役割は、VAC社のコンサルティングであり、同社の従業員ではありません。本コンサルティング契約は、2019年3月に終了しています。 - 2019年6月
- 当社取締役(現任)
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 選任の理由 ジミー・シー・ビーズリー氏は、医療機器業界における世界的なリーディング企業の1つであるC. R. Bard社グループでの30年におよぶグローバルでの事業経験および経営陣として豊富な経験と見識を有しています。同氏は2019年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進しました。これらの点を考慮し、同氏には、引き続き取締役会を通じて、当社が持続的な成長を続けるために貢献いただけると判断し、候補者としました。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
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11
シュテファン・カウフマン
再任
生年月日 1968年1月24日生 所有する当社株式の数 534株 取締役在任年数 1年 当期における出席状況 取締役会
13/13回(100%)略歴ならびに当社における地位および担当 - 1990年9月
- Karstadt AG人事機能勤務
- 2000年10月
- Thomas Cook人事部長
- 2003年5月
- Olympus Europa GmbH(現 Olympus Europa SE & Co.KG)
人事部ゼネラルマネージャー - 2008年4月
- 同社コーポレート部門マネジング・ディレクター
- 2011年11月
- 同社エグゼクティブマネジング・ディレクター
- 2013年9月
- 同社コンシューマ事業マネジング・ディレクター
- 2017年4月
- 当社執行役員
- 2019年4月
- 当社チーフアドミニストレイティブオフィサー(CAO)(現任)
Olympus Europa Holding SEスーパーバイザリーボード(チェアマン)(現任) - 2019年6月
- 当社取締役(現任)
当社執行役(現任)
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 選任の理由 シュテファン・カウフマン氏は、欧州における他企業や当社の海外子会社において管理・人事部門および効率向上プロジェクトを率いたグローバルかつ多角的なビジネスの経験およびコーポレート部門での経験と見識を有しています。同氏は2019年4月にチーフアドミニストレイティブオフィサー(CAO)、同年6月には取締役および執行役に就任し、当社の人材マネジメントおよびグループ経営基盤の高度化・効率化を推進しました。これらの点を考慮し、同氏には、引き続きこれまでの経験や見識を活かし、当社が真のグローバル・メドテックカンパニーとなるための経営体制を強化していくことに貢献できると判断し、候補者としました。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
12
古閑信之
再任
生年月日 1955年9月14日生 所有する当社株式の数 53,034株 取締役在任年数 1年 当期における出席状況 取締役会
18/18回(100%)※
監査委員会
17/17回(100%)
※監査役として取締役会に出席した回数を含めて記載しています。略歴ならびに当社における地位および担当 - 1978年4月
- 当社入社
- 2002年4月
- 白河オリンパス株式会社代表取締役社長
- 2006年4月
- 当社人事部長
- 2009年6月
- 当社執行役員
オリンパスメディカルシステムズ株式会社取締役 - 2009年7月
- 同社製造サービス本部長
- 2010年4月
- 会津オリンパス株式会社代表取締役社長
- 2014年4月
- 当社コーポレートサービス本部長
- 2017年6月
- 当社常勤監査役
- 2019年6月
- 当社取締役(現任)
重要な兼職の状況 - 重要な兼職はありません。
選任の理由 古閑信之氏は、当社において製造・人事部門での長い経験および当社子会社の代表取締役を歴任した経験を有しています。同氏は2017年6月に当社監査役に就任以降、監査役会および取締役会において当社における業務執行の監査・監督を行ってまいりました。また、2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、監査委員会の常勤の委員として当社の取締役および執行役の職務執行の監査を行いました。これらの点を考慮し、同氏には、引き続きこれまでの経験や見識を活かし、取締役会を通じて当社が持続的な成長を続けることに貢献できると判断し、候補者としました。 候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
(注)
1.「所有する当社株式の数」は、2020年5月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分を含めて記載しています。
2.取締役候補者であるデイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.のパートナーです。同社が管理するValueAct Capital Master Fund, L.P.が所有する当社株式数は64,740,284株です。(2020年3月31日現在)
3.取締役候補者である神永晉氏はSPPテクノロジーズ株式会社のエグゼグティブシニアアドバイザーです。同氏の勤務状況の変化により、同社は重要な兼職には該当しなくなりました。
4.取締役候補者選定のプロセスについて
指名委員会は、取締役候補者を選任基準に照らし審議したうえで、決定しました。
5.藤田純孝、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳、デイビッド・ロバート・ヘイルおよびジミー・シー・ビーズリーの各氏は、社外取締役候補者です。
6.当社は、藤田純孝、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳およびジミー・シー・ビーズリーの各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ています。各氏が選任された場合は、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定です。
7.社外取締役候補者に関する特記事項について
岩﨑淳氏が2013年6月より社外取締役に就任している井関農機株式会社は、施設工事の入札に関し、2016年2月および2017年2月に、独占禁止法に違反する行為があったとして、公正取引委員会より排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。同氏は、上記の判明時まで当該事実を認識していませんでしたが、同社取締役会等においてコンプライアンス、内部統制の視点から提言を行い、注意喚起していました。これらの事実の発生後、同氏は業務全般における規律の徹底や企業倫理の更なる強化を求めるなど再発防止のための職務を遂行しています。
8.取締役との責任限定契約について
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に規定する最低責任限度額です。取締役候補者である藤田純孝、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリーおよび古閑信之の各氏が選任された場合は、各氏との間で、当該責任限定契約を継続する予定です。
社外役員の独立性に関する考え方
当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
(社外役員の独立性に関する基準)
1.過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」)から1千万円超の報酬(当社からの役員報酬を除く)またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が1千万円超でないこと。
2.過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。
① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の2%超である
② 当社の大株主(総議決権数の5%超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様)である
③ 当社グループが大株主である
④ 当社グループと実質的な利害関係がある(メインバンク、コンサルタント等)
⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある
3.上記1.および2.に該当する者と生計を一にしていないこと。
4.当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または3親等以内の親族でないこと。
5.当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
6.上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。