議案 取締役6名選任の件
本総会終結の時をもって取締役6名全員が任期満了となりますので、指名委員会の決定に基づき取締役6名の選任をお願いするものであります。
指名委員会からは、同委員会で定めた「取締役候補者選任基準」に照らし、各取締役候補者は欠格事由に該当せず、社内取締役・社外取締役とも候補者として必要な条件を満たしている旨の報告がされております。
取締役候補者は次のとおりであります。
(注) | 小枝至、内永ゆか子、浦野光人、髙須武男および海堀周造の各氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は小枝至、内永ゆか子、浦野光人、髙須武男および海堀周造の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 |
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小枝 至
社外
生年月日 昭和16年8月25日 取締役在任期間 8年 所有する当社
株式数5,000株 取締役会への
出席状況10/10回(100%) 略歴、
当社における地位、担当および重要な兼職の状況- 昭和40年4月
- 日産自動車株式会社入社
- 平成5年6月
- 同社取締役
- 平成10年5月
- 同社常務取締役
- 平成11年5月
- 同社副社長
- 平成15年4月
- 同社代表取締役
- 平成15年6月
- 同社共同会長
- 平成15年6月
- カルソニックカンセイ株式会社取締役会長
- 平成15年7月
- ルノー社取締役
- 平成17年3月
- ジヤトコ株式会社会長
- 平成20年6月
- 日産自動車株式会社相談役名誉会長
- 平成21年6月
- 当社取締役(現任)
- 平成27年4月
- 日産自動車株式会社相談役(現任)
〔重要な兼職の状況〕
日産自動車株式会社 相談役
役員選任理由 候補者は、日産自動車株式会社において長年にわたり経営に携わってこられ、その間、ルノー社との合弁事業を推進してきたという貴重な経験も有しています。また製造部門における長年にわたるマネジメント経験から、メーカーとしての当社の経営についても造詣が深く、当社取締役会にも大いに貢献しています。当社指名委員会では、これまでの取締役および指名委員会委員長としての実績、筆頭独立社外取締役として社外取締役のみの会議における議長を務めた実績、また長年のグローバルな株式市場との対話の経験を踏まえてのマーケットの要求についての深い理解に基づく当社の経営に対しての助言と監督をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である日産自動車グループと当社グループの間に平成28年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。 候補者より、
株主の皆様へ米、欧、アジアで大きな政治変化が行われつつあり、‘自国第一’の政策が行われようとしています。この結果、経済や技術のみならず、顧客の要求も各地域、各国ごとに、多様化の度合いが、より高まると考えられます。この中で当社が発展するためには全社としての調和を取りながら、各ビジネスユニットごとに優位性を磨いて、各地域の変化に、より早く対応できる当社の強みをさらに強化する必要があります。私は社外取締役の一員として、コーポレートガバナンスの強化に努力するとともに、執行役による経営が、世の中の変化を先取りし、企業価値を高め、中長期的に発展を続けるよう、真摯に責務に取組んでまいります。 略歴を開く閉じる -
内永 ゆか子
社外
生年月日 昭和21年7月5日 取締役在任期間 4年 所有する当社
株式数1,000株 取締役会への
出席状況10/10回(100%) 略歴、
当社における地位、担当および重要な兼職の状況- 昭和46年7月
- 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
- 平成7年4月
- 同社取締役 アジア・パシフィック・プロダクツ担当
- 平成12年4月
- 同社常務取締役 ソフトウェア開発研究所長
- 平成16年4月
- 同社取締役専務執行役員 開発製造担当
- 平成19年4月
- 同社技術顧問
- 平成19年4月
- 特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク 理事長(現任)
- 平成19年6月
- 株式会社べネッセコーポレーション取締役
- 平成20年4月
- 同社取締役副会長
- 平成20年4月
- ベルリッツ コーポレーション 代表取締役会長兼社長兼CEO
- 平成21年10月
- 株式会社ベネッセホールディングス取締役副社長
- 平成25年4月
- ベルリッツ コーポレーション 名誉会長
- 平成25年6月
- 当社取締役(現任)
- 平成25年9月
- 株式会社グローバリゼーションリサーチインスチチュート 代表取締役社長(現任)
- 平成26年4月
- 一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク 代表理事(現任)
〔重要な兼職の状況〕
特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク 理事長
イオン株式会社 社外取締役
DIC株式会社 社外取締役
一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク 代表理事役員選任理由 候補者は、日本アイ・ビー・エム株式会社において女性初の取締役となられた女性エグゼクティブの草分けであり、その後、株式会社ベネッセホールディングス傘下のベルリッツ コーポレーションでは、最高経営責任者として「グローバル人材育成企業」としてのブランドを確立され、世界で勝てる日本人経営者を作るための英会話学校としての実績を収められてきました。また、長年、企業の女性活用を促進する活動にも力を注いでこられており、当社におけるダイバーシティ推進についても助言をいただいております。当社指名委員会では、経営におけるIT活用、人材のグローバル化やダイバーシティ・マネジメント等に対してさらに大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、当社グループは平成28年度において候補者の出身元であるベネッセグループおよび日本アイ・ビー・エム株式会社との取引ならびに候補者が理事長を兼職する特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワークへの会費支払がありましたが、その額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。 候補者より、
株主の皆様へHOYAの強みは、グローバルに展開する中でビジネスの変革をタイムリーに行いながら強みを活かし強力な市場リーダーシップを取っていくところにあると思っております。そのようなHOYAに対し、よりイノベーションを促進するための戦略の明確化、グローバル人材の活用という分野に貢献したいと思います。またグローバル企業の根幹を支えるITの戦略的活用、人材に於いては女性を第一歩とするダイバーシティの促進に於いて、さらに具体的な貢献をさせていただきHOYAのお役に立ちたいと考えております。 略歴を開く閉じる -
浦野 光人
社外
生年月日 昭和23年3月20日 取締役在任期間 4年 所有する当社
株式数5,000株 取締役会への
出席状況10/10回(100%) 略歴、
当社における地位、担当および重要な兼職の状況- 昭和46年4月
- 日本冷蔵株式会社(現 株式会社ニチレイ)入社
- 平成11年6月
- 同社取締役経営企画部長
- 平成13年6月
- 同社代表取締役社長
- 平成17年1月
- 同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ代表取締役社長
- 平成19年4月
- 同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長
- 平成19年6月
- 同社代表取締役会長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長
- 平成25年6月
- 株式会社ニチレイ 相談役(現任)
- 平成25年6月
- 当社取締役(現任)
〔重要な兼職の状況〕
横河電機株式会社 社外取締役
株式会社りそなホールディングス 社外取締役
株式会社日立物流 社外取締役
株式会社ニチレイ 相談役
役員選任理由 候補者は、冷凍食品メーカー大手の株式会社ニチレイにおいて早くから資本効率に着目され、分社化と情報化で効率経営を展開してこられました。特に経営の情報化に関して豊富な経験と確固たる実績を有しておられ、当社指名委員会では、同社での実績に加えて、他の東証一部上場会社における社外取締役、社外監査役を務めた経歴に基づいた経営者としての高い見識と豊富な経験を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の効率化や透明性の向上に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元であるニチレイグループと当社グループの間に当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。 候補者より、
株主の皆様へHOYAの取締役会は議論が非常に活発で、明るく、多様な視点から問題点の指摘や提案がなされ、PDCAサイクルの回転がきわめて速いことにメンバーの一員として誇りを感じています。激変する事業環境に迅速な意思決定で的確に対応できることがHOYAの強みです。社外取締役の役割は、企業価値の向上という視点から執行役による経営を大局的、客観的に支援し、監督することであると思います。今後ともHOYAのブランド力を高める経営の一助になるよう努力してまいります。 略歴を開く閉じる -
髙須 武男
社外
生年月日 昭和20年6月24日 取締役在任期間 3年 所有する当社
株式数2,800株 取締役会への
出席状況10/10回(100%) 略歴、
当社における地位、担当および重要な兼職の状況- 昭和43年4月
- 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行
- 平成5年10月
- 同行ロスアンゼルス支店長
- 平成8年4月
- 株式会社バンダイ入社 経営計画推進室
- 平成8年6月
- 米国BANDAI HOLDING CORP. 代表取締役社長
- 平成11年3月
- 株式会社バンダイ 代表取締役社長
- 平成17年6月
- 同社 代表取締役会長
- 平成17年9月
- 株式会社バンダイナムコホールディングス 代表取締役社長
- 平成21年4月
- 同社 代表取締役会長
- 平成22年2月
- 同社 取締役会長
- 平成23年6月
- 同社 取締役相談役
- 平成26年6月
- 当社取締役(現任)
〔重要な兼職の状況〕
株式会社ベルパーク 社外取締役
株式会社KADOKAWA 社外取締役
株式会社海外需要開拓支援機構(クールジャパン推進機構)社外取締役役員選任理由 候補者は、旧株式会社三和銀行に入行された後、マレーシアの証券会社、設立後間もないDDI(現KDDI)など異業種で経験を積まれた後、株式会社バンダイ(現 株式会社バンダイナムコホールディングス)に転進されて、社長として速い決断と高い説明能力で社員の求心力を高めて同社の業績を伸ばした実績をお持ちです。また、株式会社ナムコとの経営統合では、その高い経営手腕を発揮され成功裡に導いています。当社指名委員会では銀行業界で培ってこられた見識と、当社とは異質の玩具業界での経営経験からもたらされる異なった視点での提言をいただけると判断し、また他社での社外取締役の実績から、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元であるバンダイナムコグループと当社グループの間に平成28年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。 候補者より、
株主の皆様へ一般社団法人日本取締役協会からこの2月に「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2016 Grand Prize Company」を会社が受賞いたしました。一取締役として大変に名誉なことだと思います。
引き続き社外取締役の一人として取締役会にて客観的且つ公平な意見を表明して大いに経営のお役に立ちたいと思います。略歴を開く閉じる -
海堀 周造
社外
生年月日 昭和23年1月31日 取締役在任期間 2年 所有する当社
株式数1,000株 取締役会への
出席状況10/10回(100%) 略歴、
当社における地位、担当および重要な兼職の状況- 昭和48年4月
- 株式会社横河電機製作所(現 横河電機株式会社)入社
- 平成17年4月
- 同社執行役員 IA事業部長
- 平成18年4月
- 同社常務執行役員 IA事業部長
- 平成18年6月
- 同社取締役 常務執行役員 IA事業部長
- 平成19年4月
- 同社代表取締役社長
- 平成25年4月
- 同社代表取締役会長
- 平成27年4月
- 同社取締役会長
- 平成27年6月
- 一般社団法人経営倫理実践研究センター 理事長(現任)
- 平成27年6月
- 当社取締役(現任)
- 平成28年6月
- 横河電機株式会社 取締役 取締役会議長(現任)
〔重要な兼職の状況〕
横河電機株式会社 取締役 取締役会議長
役員選任理由 候補者は、計測機器から制御事業を営む横河電機株式会社で、同社の経営が厳しかった平成19年に社長に就任した後、ハードからソフトへのビジネスモデルの転換、ならびにグローバル化の推進により、同社の立て直しに尽力し、黒字化を達成した実績をお持ちです。当社指名委員会では、経営環境の変化に果敢に取り組んで成果をあげられた実績、また当社が成長分野として位置付けるライフケアセグメントの課題であるソフト面の強化についても豊富な経験から提言いただき、当社の経営に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である横河電機グループと当社グループの間に平成28年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。 候補者より、
株主の皆様へ世界的に拡大を続けるヘルスケアビジネスの分野において、HOYAは、グローバルにビジネスを展開しています。
また更なる企業価値の向上のために、現在のビジネスとの相乗効果を見込める新規事業領域への投資を進めています。
このグローバル化の更なる進展とビジネス領域の拡大を適切に支えるとともに、グローバルなリスク管理の強化を通じて、HOYAの中期的な企業価値の向上に取締役会を通じて貢献してまいります。略歴を開く閉じる -
鈴木 洋
生年月日 昭和33年8月31日 取締役在任期間 24年 所有する当社
株式数942,080株 取締役会への
出席状況10/10回(100%) 略歴、
当社における地位、担当および重要な兼職の状況- 昭和60年4月
- 当社入社
- 平成5年6月
- 当社取締役
- 平成9年6月
- 当社常務取締役
- 平成11年4月
- 当社常務取締役エレクトロオプティクスカンパニー プレジデント
- 平成11年6月
- 当社専務取締役
- 平成12年6月
- 当社代表取締役社長
- 平成15年6月
- 当社取締役、代表執行役最高経営責任者(現任)
- 平成23年12月
- 当社シンガポール支店代表(現任)
役員選任理由 候補者は、代表執行役最高経営責任者兼務の取締役として、当社グループの経営を牽引し、取締役会でポートフォリオマネジメントに基づく戦略につき適切に説明および報告を行っており、また他の執行役の業務執行の監督を行い、執行役兼務取締役として、十分な役割を果たしております。当社指名委員会では、これまでの取締役としての実績を勘案し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。 候補者より、
株主の皆様へHOYAは各SBU(Strategic Business Unit)が、自らの事業の戦略を立て、実行していくという仕組みのもとで運営されております。したがってCEOとしての役割は企業の継続性を見据えたグループ全体のポートフォリオマネジメントが最重要課題であると認識しております。売上の約3分の2を占めるようになったライフケアセグメントを引き続き成長セグメントとして位置付け、今後さらにこの分野を伸ばしていくと同時に、情報・通信セグメントでの収益を維持し、世界情勢が目まぐるしく変化している中、その変化に耐えうる執行体制を作り、長期的な成長をどのように実現していくか、その舵取りをスピード感を持ってしっかりと務めてまいる所存です。 略歴を開く閉じる
(注) | 1. | 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 |
2. |
社外取締役候補者とした理由 当社は平成15年に指名委員会等設置会社へ移行しました。指名、報酬、監査の3つの委員会を設置し、経営の透明性、公正性を確保し、監督機能の強化を図ることを目的としております。同時に取締役会から執行役へ大幅な権限委譲をすることにより執行役が迅速かつ効率的な経営を遂行できる体制を構築しております。各委員会は、社外取締役が過半数である必要があります。当社では、公正性の確保のために定款で取締役の半数以上を社外取締役とすることを規定しており、現在も取締役6名中5名が社外取締役という取締役会の構成となっております。各社外取締役の選任理由は候補者ごとに記載しております。 |
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3. | 社外取締役に就任してからの年数(本総会終結の時まで)は各候補者ごとに記載しております。 | |
4. | 当社は5名の再任社外取締役候補者各氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、金1,000万円と会社法第425条第1項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。 各氏の再任が承認可決された場合には、前記責任限定契約を継続する予定です。 |
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5. | 当社指名委員会では、社外取締役候補者が会社法の規定する社外取締役の要件はもとより下記の当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準における社外取締役の独立性担保要件を満たしており、社外取締役としての独立性は十二分に確保されているものと判断しております。 |
【ご 参 考】
社外取締役候補の独立性基準の抵触要件の概要
<HOYAグループ関係者>
- 本人がHOYAグループの出身者
- 過去5年間において、家族(配偶者・子供、二親等以内の血族・姻族)がHOYAグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合
<主要株主>
- 本人がHOYAグループの主要株主(10%以上)あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合
- HOYAグループが候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合
<大口取引先関係者>
- HOYAグループおよび候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去3年間のいずれかにおいて連結売上高の2%以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合または家族がその経営幹部の場合
<専門的サービス提供者(弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等)>
- 本人がHOYAグループから過去3年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合
- 本人が属する法人、組合等の団体がHOYAグループから年間1億円あるいは当該法人等の連結売上高の2%のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合
<寄付等>
- 本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去3年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合
<その他>
- 取締役の相互派遣の場合
- その他の重要な利害関係がHOYAグループとの間にある場合