監査役の員数が、法令、定款に定める基準を満たさない場合に備え、あらかじめ監査役の補欠者1名の選任をお願いするものであります。

　なお、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。

　監査役補欠者の候補者は、次のとおりであります。

（注）

1．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

3．村中　徹氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（同基準は17ページに記載のとおりであります。）が定める独立性に関する基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同氏が社外監査役に就任された場合には、当社は同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

4．村中　徹氏とは、法令、定款に定める監査役の員数を欠くことにより社外監査役に就任された場合には、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。

5．当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3 第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。村中　徹氏が社外監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

6．村中　徹氏が社外監査役を務める株式会社スズケンにおいては、2020年12月に独立行政法人地域医療機能推進機構(JCHO)の入札に関する独占禁止法違反事件について、公正取引委員会から刑事告発を受けました。当該事件については、2019年11月に当局の立入調査があったことを契機に発覚し、同氏は、当該事実が判明するまでこれを認識しておりませんでしたが、日頃から法令順守の視点に立った提言等を行っており、また、当該事実の判明後は、同社監査役会を通じて、調査への協力、原因究明、再発防止策の策定をはじめとする執行部の取り組みについて注視し、取締役会等において適宜意見を申し述べるなど、その職責を適切に果たしております。

7．「所有する当社株式の数」は2021年3月31日現在の所有株式数であります。

＜ご参考＞

コーポレート・ガバナンスに関する取り組み

1．当社取締役及び監査役に求める専門性及び経験

第1号議案をご承認いただいた場合、当社の経営体制（予定）は以下のとおりです。

2．政策保有株式の縮減方針

　当社は、2024年3月期を最終年度とする3カ年の中期経営計画「New Challenge 2023」（以下、「NC2023」）（※1）を、2021年4月よりスタートいたしました。

　その主要重点施策のひとつである「保有資産の継続的見直しと資金・資産のさらなる効率化」の一環として、「NC2023」推進中に政策保有株式のさらなる見直しを行い、3年間で50％削減する方針を決定いたしました。

　いわゆる政策保有株式については、これまでも保有の意義が認められない株式について、コーポレートガバナンス・コードに則り、縮減を進めてまいりましたが、より保有の合理性を厳格に検証した結果等を踏まえ、さらなる縮減を進めてまいります。

■2021年度からの株主還元の基本方針の一部変更について

　当社は、2021年4月より新たな3カ年の中期経営計画「NC2023」をスタートさせるのに伴い、株主還元をより一層重視する観点から、新たに累進配当を導入し、この中期経営計画の期間中における株主還元の基本方針を以下のとおりといたします。

（新たな株主還元の方針）

3．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、『「愛」「敬」の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献する』を経営理念としております。この経営理念のもと、株主、取引先、社員に加え、企業活動を支える全てのステークホルダーの負託に応え、持続的に企業価値を向上させるためには、経営の透明性・公正性を確保し、迅速・果断な意思決定をおこなう基盤となる強固なコーポレート・ガバナンス体制の整備・構築が不可欠と考えております。

4．コーポレート・ガバナンスの体制

　当社は、取締役会において、経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の職務の執行や取締役会の意思決定について監査を実施しております。

【指名・報酬委員会について】

　2015年より、任意の指名・報酬委員会を設置しております。経営陣幹部の選解任、取締役・監査役・執行役員候補の指名、取締役の報酬などを決議するにあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ております。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重することにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めております。

指名・報酬委員会の構成員：独立社外取締役3名、社内取締役1名

委員長：独立社外取締役

実施回数：2021年3月期　7回

5．取締役会の実効性評価

　当社は、取締役会の実効性と透明性を高め、企業価値を向上させることを目的として、2015年度より取締役会の実効性評価を実施しております。2020年度は、3年毎に実施しております第三者機関による第三者評価を行いました。評価結果の概要と今後の対応は、当社WEBサイトで開示しております。

6．取締役及び監査役候補者の指名の方針及び手続

　当社の取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会が例えば候補者に対する面談などを行うことにより、中長期的な企業価値の向上に貢献できるような資質や適性を見極め、取締役会の決定に客観性、公正性、透明性が付与されるよう努めております。

　また、独立社外取締役・独立社外監査役の選任については、次項7．に定める「社外役員の独立性基準」に基づき選定しております。

7．社外役員の独立性基準

　当社の社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、下記のいずれにも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断しております。

⑴ 現在または過去10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行者（＊1）であった者

⑵ 過去3年間において、下記①から⑦のいずれかに該当した者

① 当社を主要な取引先とする者（＊2）またはその業務執行者

② 当社の主要な取引先（＊3）またはその業務執行者

③ 当社から役員報酬以外の多額の金銭その他の財産を得ている（＊4）コンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

④ 当社の主要株主（＊5）またはその業務執行者

⑤ 当社の主要な借入先（＊6）またはその業務執行者

⑥ 当社より一定額を超える寄付（＊7）を受けた者または受けた団体に所属する者

⑦ 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

⑷ 当社の社外役員としての任期が8年を超える者

（＊1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員または使用人をいう。

（＊2）「当社を主要な取引先とする者」とは、その者の年間連結総売上高の2％を超える支払いを、当社から受けた者をいう。

（＊3）「当社の主要な取引先」とは、当社の年間連結総売上高の2％を超える支払いを、当社に行った者をいう。

（＊4）「当社から役員報酬以外の多額の金銭その他の財産を得ている」とは、役員報酬以外にその者の売上高または総収入金額の2％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭または財産を当社から得ていることをいう。

（＊5）「主要株主」とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう。

（＊6）「主要な借入先」とは、当社連結総資産の2％を超える借入先をいう。

（＊7）「一定額を超える寄付」とは、1,000万円を超える寄付をいう。