監査体制の強化を図るため、監査等委員である取締役を増員いたしたく、新たに1名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

(注)

1. 横田乃里也氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2. 横田乃里也氏は、新任の監査等委員である社外取締役候補者であります。

3. 当社は、横田乃里也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

同氏の選任が承認された場合には、独立役員とする予定であります。なお、同氏は、当社の「社外取締役の独立性基準」（同基準は21ページに記載のとおりであります。）が定める独立性に関する基準を満たしております。

同氏は、過去3年以内にキリンホールディングス株式会社の取締役であったことがありますが、当社と同社及び同社グループとの間に特別の関係はありません。

4. 当社は、横田乃里也氏の選任が承認された場合には、同氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

5. 当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。横田乃里也氏の選任が承認された場合には、当該保険契約の被保険者となります。

また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

6. 「所有する当社株式の数」は2023年3月31日現在の所有株式数であります。

＜ご参考＞

コーポレート・ガバナンスについて

当社のコーポレート・ガバナンスの体制につきましては、以下のとおりとなります。

1．基本的な考え方

当社は、『「愛」「敬」の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献する』を経営理念としております。この経営理念のもと、株主、取引先、社員に加え、企業活動を支える全てのステークホルダーの負託に応え、持続的に企業価値を向上させるためには、経営の透明性・公正性を確保し、迅速・果断な意思決定を行う基盤となる強固なコーポレート・ガバナンス体制の整備・構築が不可欠と考えております。

2．コーポレート・ガバナンスの体制

3． 取締役会の構成

本株主総会の第2・3号議案が承認可決された場合の取締役会の構成は、以下のとおり独立社外取締役が過半数を占めることとなります。

● 当社取締役に求める専門性及び経験（スキルマトリックス）

【スキルマトリックスについての当社の考え方】

当社は「『愛』『敬』の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献する」を経営理念とし、「時代とともに変化する顧客と社会のニーズに応え、グローバルに事業を展開することにより、価値ある存在として常に進化を続ける」を目指す姿としております。また2030年頃を念頭に、将来像を想定した長期ビジョン「IK Vision 2030」を掲げ、その長期ビジョンに向けたステップとして中期経営計画「New Challenge 2023（以下、「NC2023」という。）」を位置づけております。

取締役に期待するスキルを特定するにあたっては、これら経営理念、目指す姿、長期ビジョン「IK Vision 2030」、中期経営計画「NC2023」を踏まえ、グローバルに展開する当社の取締役会の意思決定や業務執行に関する監督機能を果たすことができる体制を構築するためには、いかなるスキルが必要かという観点から決定しております。こうした観点から、具体的には以下のようなスキルを特定し、スキルマトリックスを策定しております。

（グローバル経営）

当社はグローバルに事業を展開しており、特に長期ビジョン「IK Vision 2030」においては海外事業比率を70％以上にすることを想定しております。こうした観点から、当社の今後の成長を図っていくためには、グローバルな企業経営に関する知見を有する者を取締役に登用することは極めて有用であると考えております。そのため特に社外取締役を招聘するにあたっては、グローバルに展開する企業の経営者とりわけ経営トップまたはそれに準ずる経験のある者が必ず含まれるように配慮しております。スキルマトリックスにおける「グローバル経営」の項目についてはグローバルに事業を展開する企業の経営トップまたはそれに準ずる経験の有無を基準にしております。

（事業戦略・業界知識）

当社のような専門商社を経営するにあたっては、まず何よりも各事業分野に対する深い専門知識と経験が必要不可欠であります。特に業務執行取締役については、当社の事業分野における幅広い知識や経験、人脈を保持していることが当社のような商社事業を発展させるうえでは実際上極めて重要であり、業務執行取締役を選任するにあたっては、当社の事業分野に関する知見を有する者のバランスを考慮しております。

社外取締役を招聘するにあたっては、各事業分野における幅広い知識や経験を有し、事業戦略に対して客観的な視点から監督・意見できる者が含まれるように考慮しております。

（財務・会計）

企業経営における財務戦略（コーポレートファイナンス）の重要性は言うまでもなく、業務執行取締役のなかには財務戦略を担当し、投資家とのさまざまな対話を通じて企業価値向上に向けた取り組みを主導していく者が必要であると考えております。また業務執行に対する監督機能を強化するためには、監査等委員である取締役のなかに財務・会計に精通した者が必ず含まれることが有用であると考えております。

（法務・リスク管理・内部統制）

幅広くグローバルに展開する当社においては、取引先の信用リスク、事業投資に係るリスク、海外事業に伴うカントリーリスク、為替リスク、商品市場の変動リスクなどさまざまなリスクを伴います。そのためリスクマネジメントは経営上極めて重要であります。また当社は何よりもコンプライアンスを重視した経営を心掛けており、業務執行に対する監督機能を強化するためには、監査等委員である取締役のなかに法律に精通した者が必ず含まれることが有用であると考えております。

また、当社は経営の意思決定を迅速化し、業務執行に対する監督機能を強化するため、監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社においては、会社の内部統制システムを有効に活用し組織的監査を行うことが求められます。こうした観点から、監査等委員である取締役のなかに内部統制・監査に対する専門知識や経験を有する者が含まれることが不可欠と考えております。

（人事・労務）

当社のような商社においては、人材こそが最大の財産であり、人材育成は中長期的に重要な経営課題であります。中期経営計画「NC2023」におきましてもグローバル人材育成やダイバーシティ向上に向けた制度の一層の充実、従業員エンゲージメントや新たな働き方改革への取り組みを強化しております。こうした観点から取締役のなかに人事・労務に関する経験やスキルを有する者が含まれることが望ましいと考えており、社外取締役の招聘にあたってもこうした視点を重視しております。

（IT・デジタル）

DX（デジタルトランスフォーメーション）を推進していくうえで、IT・デジタルに関する知見は不可欠であります。また情報セキュリティに対する脅威は年々増加しており、これらに対する対策を強化していくうえでもIT・デジタルに関するスキルは必要と考えております。

（ESG）

当社は2021年10月にサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ推進を重要な経営課題と考えております。またESGに対する外部評価の向上も重要な課題と考えております。こうした観点から、取締役のなかに企業経営におけるサステナビリティ、ESGに対する知見を有する者が含まれることは必要と考えており、社外取締役の招聘にあたってもこうした点を考慮しております。

● 社外取締役の独立性基準

当社の社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定め、下記のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有するものと判断しております。

⑴ 現在または過去10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行者（＊1）であった者

⑵ 過去3年間において、下記①から⑦のいずれかに該当した者

① 当社を主要な取引先とする者（＊2）またはその業務執行者

② 当社の主要な取引先（＊3）またはその業務執行者

③ 当社から役員報酬以外の多額の金銭その他の財産を得ている（＊4）コンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

④ 当社の主要株主（＊5）またはその業務執行者

⑤ 当社の主要な借入先（＊6）またはその業務執行者

⑥ 当社より一定額を超える寄付（＊7）を受けた者または受けた団体に所属する者

⑦ 当社の業務執行者が他の会社の社外取締役または社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

⑶ 上記(1)及び(2)に掲げる者の配偶者または二親等内の親族

⑷ 当社の社外取締役としての任期が8年を超える者

（＊1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員または使用人をいう。

（＊2）「当社を主要な取引先とする者」とは、その者の年間連結総売上高の2％を超える支払いを、当社から受けた者をいう。

（＊3）「当社の主要な取引先」とは、当社の年間連結総売上高の2％を超える支払いを、当社に行った者をいう。

（＊4）「当社から役員報酬以外の多額の金銭その他の財産を得ている」とは、役員報酬以外にその者の売上高または総収入金額の2％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭または財産を当社から得ていることをいう。

（＊5）「主要株主」とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう。

（＊6）「主要な借入先」とは、当社連結総資産の2％を超える借入先をいう。

（＊7）「一定額を超える寄付」とは、1,000万円を超える寄付をいう。 

4．政策保有株式の縮減方針

当社は、2024年3月期を最終年度とする3カ年の中期経営計画「New Challenge 2023」（以下、「NC2023」という。）を推進しております。その主要重点施策のひとつである「保有資産の継続的見直しと資金・資産の更なる効率化」の一環として、「NC2023」終了後の2027年3月末までの政策保有株式の縮減方針を以下のとおりとしております。

政策保有株式の売却により得られた資金については、基本的には内部留保ではなく、株主還元と今後の成長に向けた投資に充当する方針であります。

5．株主還元の基本方針

当社の中期経営計画「NC2023」期間中の株主還元の基本方針は、以下のとおりであります。

6．指名・報酬委員会について（2023年3月末時点）

2015年より、任意の指名・報酬委員会を設置しております。経営陣幹部の選解任、取締役・執行役員候補の指名、取締役の報酬などを決議するに当たっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ております。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重することにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めております。

実施回数： 2023年3月期 10回

指名・報酬委員会の構成員：

独立社外取締役3名（うち、監査等委員である独立社外取締役1名）、社内取締役1名

委員長： 筆頭独立社外取締役

7．取締役の指名の方針及び手続

当社の取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会が例えば候補者に対する面談などを行うことにより、中長期的な企業価値の向上に貢献できるような資質や適性を見極め、取締役会の決定に客観性、公正性、透明性が付与されるよう努めております。

また、独立社外取締役の選任については、21ページに定める「社外取締役の独立性基準」に基づき選定しております。

8．取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性と透明性を高め、企業価値を向上させることを目的として、2015年度より取締役会の実効性評価を実施しております。2022年度は、自己評価を行いました。評価結果の概要と今後の対応は、当社ウェブサイトで開示しております。