第4号議案 監査役3名選任の件
監査役4名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役3名の選任をお願いしたいと存じます。監査役は1名減員となりますが、監督機能の低下をきたすおそれはないものと考えており、コーポレート・ガバナンスの実効性が引き続き確保できると判断しております。なお、本議案に関しましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
-
1
鈴木日出男
新任
生年月日 1956年9月3日生 所有する当社株式の数 5,000株 略歴、地位及び重要な兼職の状況 - 1980年4月
- 株式会社西武百貨店(現㈱そごう・西武)入社
- 1993年5月
- 当社入社
- 1996年3月
- 当社アフィニティカード部長
- 2002年3月
- 当社ファイナンス部長
- 2004年6月
- 出光クレジット株式会社取締役
- 2004年7月
- 当社退職
- 2005年6月
- 出光クレジット株式会社常務取締役
- 2006年2月
- 同社常務取締役退任
- 2006年3月
- 当社入社営業本部長
- 2006年6月
- 当社取締役
- 2009年3月
- 出光クレジット株式会社取締役
- 2010年2月
- 当社取締役退任
- 2010年3月
- 出光クレジット株式会社代表取締役副社長
- 2019年6月
- 同社代表取締役会長
- 2021年6月
- 同社代表取締役会長退任
ジェーピーエヌ債権回収株式会社監査役(現任) - 2022年8月
- 株式会社セゾンパートナーズ監査役(現任)
- (重要な兼職の状況)
- ジェーピーエヌ債権回収株式会社 監査役
- 株式会社セゾンパートナーズ 監査役
監査役候補者とした理由 - 当社において、アフィニティカード部長及び営業計画部門の担当取締役等を歴任し、また、当社の関係会社であるカード合弁会社の代表取締役として長年経営に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、客観的・中立的な監査をいただけるものと判断し、監査役候補者といたしました。
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-
2
井川裕昌
再任
社外
独立
生年月日 1958年10月13日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、地位及び重要な兼職の状況 - 1982年4月
- 大蔵省(現財務省)入省
- 2004年7月
- 東京国税局課税第一部長
- 2010年7月
- 九州財務局長
- 2012年5月
- 大臣官房付(兼)内閣官房内閣審議官(内閣官房副長官補付)(兼)内閣官房郵政民営化推進室副室長(兼)郵政民営化委員会事務局次長
- 2013年6月
- 名古屋税関長
- 2014年6月
- 東日本高速道路株式会社常勤監査役
- 2018年11月
- 損害保険ジャパン日本興亜株式会社(現損害保険ジャパン㈱)運用企画部顧問
- 2019年6月
- 同社運用企画部顧問退任
当社社外監査役(常勤)(現任)
- (重要な兼職の状況)
- 株式会社セゾンファンデックス 監査役
社外監査役候補者とした理由 長年にわたり財務省及び国税局に在籍し、財務局長や税関長を歴任し、会計・財務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、客観的・中立的な監査をいただけるものと判断し、引き続き社外監査役候補者といたしました。 独立性に関する事項 当社は、同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ており、同氏が監査役に再任され就任した場合には、独立役員の届出を継続いたします。なお、同氏は現在当社の社外監査役であり、その就任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。 略歴を開く閉じる
-
3
笠原智恵
(戸籍上の氏名:福田 智恵)
再任
社外
独立
生年月日 1968年9月15日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、地位及び重要な兼職の状況 - 2000年4月
- 弁護士(第一東京弁護士会)登録
- 2008年1月
- 隼あすか法律事務所弁護士(パートナー)
- 2010年1月
- 渥美総合法律事務所・外国法共同事業(現渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)弁護士(パートナー)
- 2015年6月
- 当社社外監査役(現任)
- 2019年1月
- 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業弁護士(シニアパートナー)(現任)
- 2019年6月
- アキレス株式会社社外監査役
- 2020年12月
- 株式会社エムティーアイ社外監査役(現任)
- 2022年6月
- アキレス株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
- (重要な兼職の状況)
- 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 弁護士(シニアパートナー)
- 株式会社エムティーアイ 社外監査役
- アキレス株式会社 社外取締役(監査等委員)
社外監査役候補者とした理由 長年にわたる弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役の職務執行の適法性及び企業ガバナンスの監査に重要な役割を果たしてきたことから、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、客観的・中立的な監査をいただけるものと判断し、引き続き社外監査役候補者といたしました。 独立性に関する事項 当社は、同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ており、同氏が監査役に再任され就任した場合には、独立役員の届出を継続いたします。同氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士(シニアパートナー)を務めておりますが、当社と同法律事務所との間には特別な関係はなく、アキレス株式会社においては、同氏は社外取締役(監査等委員)であり、当社と同社との間には、法人向けカード発行取引がありますが、その年間取引額は当社の連結取扱高に対し0.1%未満であることから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。なお、同氏は現在当社の社外監査役であり、その就任期間は、本総会終結の時をもって8年となります。 略歴を開く閉じる
(注)
1. 各候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
2. 井川裕昌氏、笠原智恵氏は、社外監査役候補者であります。
3. 当社は、井川裕昌氏、笠原智恵氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としています。両氏の再任が承認された場合は、両氏との当該契約を継続する予定であります。また、鈴木日出男氏が選任された場合は、同氏と当社との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
4. 当社は、監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、本議案が原案どおり承認され、監査役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。