（注）

• 1．当社は、大和証券株式会社に対し、長期貸付等を行っております。
• 2．社外取締役候補者の独立性については、次のとおりであります。
  
  • ・社外取締役候補者は、過去に当社の社外取締役となる以外の方法で当社又は当社の子会社の業務執行者又は役員であったことはありません。
  • ・社外取締役候補者は、当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員ではなく、また、過去5年間に当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員であったことはありません。
  • ・小笠原 倫明氏は、平成25年10月以降平成27年6月に当社の取締役に就任するまでの間、当社の特定関係事業者である株式会社大和総研の顧問に就任しており、同社より報酬を受けておりました。小笠原 倫明氏を除く社外取締役候補者は、いずれも過去に当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受けたことはなく、今後も受ける予定はありません。
  • ・社外取締役候補者は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者・三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
  • ・社外取締役候補者は、いずれも東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社は、社外取締役候補者全員を独立役員として指定し届け出る予定です。
• 3．在任中における法令・定款違反、不当な業務執行の事実、並びに当該事実の発生予防行為及び発生後の対応は次のとおりであります。
• 松原 亘子氏が社外取締役に就任している株式会社荏原製作所においては、共同住宅で行った既設排水管を取り替える管更新工事（工事期間：平成21年7月～平成23年11月）において建築基準法違反があったことが平成28年9月16日に判明し、同社は国土交通省及び関係特定行政庁から是正措置を講じるよう指示を受けました。同氏は、是正措置命令の報告に接するまでは当該状況について認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った注意喚起・提言を行っており、当該事項判明後においては、早急な事案の究明、再発防止の必要性等について取締役会等において意見表明を行うなど、その職務を適切に果たしております。
• 4．現任の社外取締役である松原 亘子氏、但木 敬一氏、小野寺 正氏、小笠原 倫明氏、竹内 弘高氏及び西川 郁生氏の6名は、金1,000万円と会社法第425条第1項で定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合は、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。

1．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

　当社、当社子会社及び当社関連会社の役員及び使用人を対象として、連結業績向上へのインセンティブを高めるとともに優秀な人材を確保するために、ストック・オプションの目的で、下記2．及び3．に定める2種類の新株予約権を無償で発行しようとするものであります。
　下記2．に定める新株予約権は、当社及び当社子会社の役員に対し、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を1株当たり1円として発行するもの（以下、「新株予約権I」といいます。）であります。当社及び当社子会社は、役員退職慰労金について、その一部を株価連動型報酬とする見直しを行っており、「新株予約権I」は、同報酬の内容として、役員の基本報酬の一定割合に相当する価値分を対象者に割り当てるものであります。ストック・オプションによる報酬は、現金での報酬と比べ、株主との利害が連動することで、株主価値の増大に寄与するものであり、また、特定のグループ会社の役員の地位にある間は行使できない等の条件を設定することで、中長期での連結業績向上へ結びつくインセンティブとしても期待できます。なお、当社の取締役及び執行役に対して「新株予約権I」を発行することについては、報酬委員会において取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容として会社法第409条第3項に定める事項を決定することを条件といたします。
　他方、下記3．に定める新株予約権は、当社、当社子会社及び当社関連会社の使用人、並びに上記「新株予約権I」の付与対象者とならない当社子会社及び当社関連会社の役員に対し、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を、割当日（「割当日」とは、新株予約権を割り当てる日を意味します。以下同じ。）における当社普通株式の時価を基準に決定することとして発行するもの（以下、「新株予約権II」といいます。）であります。なお、「新株予約権II」については、優秀な人材確保と業績向上へのインセンティブとしての有効性を考慮し、権利行使の開始時期を平成34年7月以降とする等の条件を付しています。

2．本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる「新株予約権I」の内容、払込金額及び数の上限

（1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる「新株予約権I」の数の上限

　下記（3）定める内容の新株予約権1,200個を上限とする。
　なお、「新株予約権I」を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式120万株を上限とし、下記（3）①により「新株予約権I」に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に「新株予約権I」の上限数を乗じた数とする。

（2）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる「新株予約権I」の払込金額

　「新株予約権I」は無償で発行することとし、金銭の払込みを要しないこととする。

（3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる「新株予約権I」の内容

①「新株予約権I」の目的である株式の種類及び数

　「新株予約権I」の目的である株式の種類は普通株式とし、「新株予約権I」1個当たりの目的である株式の数（以下、この項において「付与株式数」という。）は1,000株とする。なお、株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、「新株予約権I」のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

　また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

②「新株予約権I」の行使に際して出資される財産の価額

　各「新株予約権I」の行使に際して出資される財産の価額は、「新株予約権I」の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

③「新株予約権I」の行使期間

　割当日から平成49年6月30日までとする。

④「新株予約権I」の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

1）「新株予約権I」の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

2）「新株予約権I」の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記1）記載の資本金等増加限度額から上記1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤「新株予約権I」の譲渡制限

　譲渡による「新株予約権I」の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

⑥「新株予約権I」の行使の条件

1）各「新株予約権I」の一部行使はできないものとする。

2）「新株予約権I」の権利者が、当社、当社子会社及び当社関連会社のうち、当社取締役会又は当社取締役会の決議による委任を受けた当社執行役が決定する会社の役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から、「新株予約権I」を行使できるものとする。

3）上記2）にかかわらず、「新株予約権I」の行使期間の末日の30日前の日より、他の行使の条件に従い、「新株予約権I」を行使できるものとする。

4）その他の行使の条件は、当社と「新株予約権I」の権利者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによる。

⑦「新株予約権I」の取得事由及び取得の条件

　「新株予約権I」の権利者が「新株予約権I」を行使しうる条件に該当しなくなった場合、又は「新株予約権I」の権利者が「新株予約権I」の全部若しくは一部を放棄した場合には、当社は当該「新株予約権I」を無償で取得することができる。

⑧1株に満たない端数の処理

　「新株予約権I」を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

3．本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる「新株予約権II」の内容、払込金額及び数の上限

（1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる「新株予約権II」の数の上限

　下記（3）に定める内容の新株予約権7,500個を上限とする。
　なお、「新株予約権II」を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式750万株を上限とし、下記（3）①により「新株予約権II」に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に「新株予約権II」の上限数を乗じた数とする。

（2）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる「新株予約権II」の払込金額

　「新株予約権II」は無償で発行することとし、金銭の払込みを要しないこととする。

（3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる「新株予約権II」の内容

①「新株予約権II」の目的である株式の種類及び数

　「新株予約権II」の目的である株式の種類は普通株式とし、「新株予約権II」1個当たりの目的である株式の数（以下、この項において「付与株式数」という。）は1,000株とする。なお、決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、「新株予約権II」のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

　また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

②「新株予約権II」の行使に際して出資される財産の価額

　各「新株予約権II」の行使に際して出資される財産の価額は、「新株予約権II」の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、「新株予約権II」の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
　なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

　上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
　上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

③「新株予約権II」の行使期間

　平成34年7月1日から平成39年6月27日までとする。

④「新株予約権II」の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

1）「新株予約権II」の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

2）「新株予約権II」の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記1）記載の資本金等増加限度額から上記1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤「新株予約権II」の譲渡制限

　譲渡による「新株予約権II」の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

⑥「新株予約権II」の行使の条件

1）各「新株予約権II」の一部行使はできないものとする。

2）その他の行使の条件は、当社と「新株予約権II」の権利者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによる。

⑦「新株予約権II」の取得事由及び取得の条件

　「新株予約権II」の権利者が「新株予約権II」を行使しうる条件に該当しなくなった場合、又は「新株予約権II」の権利者が「新株予約権II」の全部若しくは一部を放棄した場合には、当社は当該「新株予約権II」を無償で取得することができる。

⑧1株に満たない端数の処理

　「新株予約権II」を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。