株主総会参考書類

議案

第1号議案　
取締役14名選任の件

　本総会終結の時をもって、取締役全員（14名）が任期満了となりますので、指名委員会の決定に基づき取締役14名の選任をお願いいたしたいと存じます。
　取締役の候補者は次のとおりであり、このうち、但木 敬一 氏、小野寺 正 氏、小笠原 倫明 氏、竹内 弘高 氏、西川 郁生 氏及び河合 江理子 氏の6名は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。

  • 日比野(ひびの)　隆司(たかし)

    再任

    生年月日 昭和30年9月27日生
    所有する当社の
    株式の数     		普通株式 152,090株
    略歴、地位、
    担当及び重要な兼職の状況
    昭和54年4月
    当社入社
    平成14年4月
    当社経営企画部長
    平成14年6月
    大和証券エスエムビーシー(株)執行役員 エクイティ担当
    平成16年5月
    当社常務執行役員 経営企画・人事・法務・秘書担当 兼 人事部長
    平成16年6月
    当社取締役兼常務執行役 企画・人事・法務担当 兼 人事部長
    平成16年7月
    当社企画・人事・法務担当
    平成17年4月
    当社企画・人事担当
    平成19年4月
    当社取締役兼専務執行役
    平成20年7月
    当社企画・人事担当 兼 ホールセール部門副担当
    大和証券エスエムビーシー(株)専務執行役員
    平成21年4月
    当社取締役兼執行役副社長 ホールセール部門副担当
    大和証券エスエムビーシー(株)代表取締役副社長
    平成23年4月
    当社取締役兼代表執行役社長 最高経営責任者（CEO）兼 リテール部門担当 兼 ホールセール部門担当大和証券(株)代表取締役社長
    大和証券キャピタル・マーケッツ(株)代表取締役社長
    平成25年4月
    当社最高経営責任者（CEO）
    平成29年4月
    当社取締役会長兼執行役（現任）
    大和証券(株)代表取締役会長（現任）
    重要な兼職の状況 大和証券(株)代表取締役会長
    (株)帝国ホテル社外取締役
    取締役候補者とした理由 　昭和54年に当社に入社し、これまで商品部門や海外部門、企画・人事部門の担当を歴任し、当社グループ全体の業務に関わる豊富な経験を有しております。また、平成23年から平成29年まで当社代表執行役社長　最高経営責任者（CEO）を務め、経営者としての豊かな経験と見識を有していることから、取締役として適任であると考えております。
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  • 中田(なかた)　誠司(せいじ)

    再任

    生年月日 昭和35年7月16日生
    所有する当社の
    株式の数     		普通株式 75,030株
    略歴、地位、
    担当及び重要な兼職の状況
    昭和58年4月
    当社入社
    平成11年4月
    大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ(株)へ転籍
    平成17年4月
    大和証券エスエムビーシー(株) 商品戦略部長
    平成18年4月
    同社執行役員 企画担当
    平成19年4月
    当社執行役 企画副担当 兼 人事副担当 兼 経営企画部長
    平成20年10月
    当社企画副担当 兼 人事副担当
    平成21年4月
    当社常務執行役
    平成21年6月
    当社取締役 兼 常務執行役
    平成22年4月
    当社取締役
    大和証券キャピタル・マーケッツ(株)常務取締役
    平成22年6月
    大和証券キャピタル・マーケッツ(株)常務取締役 法人営業上席担当 兼 事業法人上席担当 兼 法人統括担当
    平成23年4月
    同社事業法人上席担当 兼 法人営業担当 兼 法人統括担当
    平成24年4月
    大和証券(株)専務取締役 法人本部長
    平成27年4月
    当社専務執行役 リテール部門副担当
    平成28年4月
    当社代表執行役副社長 最高執行責任者（COO）兼 リテール部門担当
    大和証券(株)代表取締役副社長
    平成28年6月
    当社取締役兼代表執行役副社長
    平成29年4月
    当社取締役兼代表執行役社長 最高経営責任者（CEO）兼 リテール部門担当（現任）
    大和証券(株)代表取締役社長（現任）
    重要な兼職の状況 大和証券(株)代表取締役社長
    取締役候補者とした理由 　昭和58年に当社に入社し、これまで当社の企画副担当及び人事副担当、大和証券(株)の法人本部長、営業本部長、当社の最高執行責任者（COO）及びリテール部門担当などを歴任し、平成29年より当社代表執行役社長　最高経営責任者（CEO）を務めております。幅広い視野に基づいた経営戦略を示すとともに、当社グループの経営管理を適切に実行する知識・経験を有していることから、取締役として適任であると考えております。
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  • 松井(まつい)　敏浩(としひろ)

    再任

    生年月日 昭和37年4月27日生
    所有する当社の
    株式の数     		普通株式 90,000株
    略歴、地位、
    担当及び重要な兼職の状況
    昭和60年4月
    当社入社
    平成11年4月
    大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ(株)へ転籍
    平成19年9月
    当社へ転籍
    平成20年10月
    当社経営企画部長
    平成21年4月
    当社執行役 法務担当 兼 企画副担当 兼 経営企画部長
    平成22年4月
    当社企画副担当 兼 人事副担当
    平成23年4月
    当社常務執行役 法務担当 兼 企画副担当 兼 人事副担当
    大和証券(株)執行役員
    平成24年1月
    当社常務執行役
    大和証券(株)執行役員
    大和証券キャピタル・マーケッツ(株)執行役員
    平成24年4月
    当社企画担当 兼 法務担当 兼 人事副担当
    大和証券(株)常務執行役員
    平成26年4月
    当社専務執行役 企画担当 兼 人事担当
    大和証券(株)専務取締役
    平成28年4月
    当社企画担当 兼 ホールセール部門副担当
    平成28年6月
    当社取締役兼専務執行役
    平成30年4月
    当社取締役兼代表執行役副社長 最高執行責任者（COO）兼 企画担当 兼
    ホールセール部門担当（現任）
    大和証券(株)代表取締役副社長（現任）
    重要な兼職の状況 大和証券(株)代表取締役副社長
    取締役候補者とした理由 　昭和60年に当社に入社し、大和証券エスエムビーシー(株)の事業法人部長、コーポレート・ファイナンス部長、当社の経営企画部長を務め、平成21年に当社の執行役に就任して以降は、法務担当及び企画副担当、企画担当、人事担当、ホールセール部門副担当を歴任し、現在は当社の代表執行役副社長　最高執行責任者（COO）、企画担当及びホールセール部門担当を務めております。リテール部門、法人部門、投資銀行部門、企画・人事部門など幅広い分野における豊富な経験・知識を有しており、取締役として適任であると考えております。
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  • 髙橋(たかはし)　一夫(かずお)

    再任

    生年月日 昭和35年1月8日生
    所有する当社の
    株式の数     		普通株式 20,000株
    略歴、地位、
    担当及び重要な兼職の状況
    昭和57年4月
    当社入社
    平成11年4月
    大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ(株)へ転籍
    平成13年4月
    大和証券(株)下関支店長
    平成15年2月
    大和証券エスエムビーシー(株)
    事業法人第二部長
    平成17年4月
    同社金融法人部長
    平成19年4月
    同社執行役員 法人営業担当
    平成20年4月
    同社金融法人担当
    平成21年4月
    同社金融法人担当 兼 金融・公共ソリューション副担当
    平成21年10月
    同社金融法人担当
    平成22年4月
    大和証券キャピタル・マーケッツ(株)常務執行役員 金融・公共法人担当
    平成24年4月
    大和証券(株)常務取締役 金融・公共法人担当
    平成25年4月
    同社専務取締役
    平成27年4月
    同社法人本部長
    平成29年4月
    当社執行役副社長 兼 ホールセール部門副担当
    大和証券(株)代表取締役副社長（現任）
    平成29年6月
    当社取締役兼執行役副社長 兼 ホールセール部門副担当（現任）
    重要な兼職の状況 大和証券(株)代表取締役副社長
    取締役候補者とした理由 　昭和57年に当社に入社し、大和証券(株)の下関支店長、大和証券エスエムビーシー(株)の事業法人部長、金融法人部長を務め、平成19年に大和証券エスエムビーシー(株)の執行役員に就任して以降は、法人営業担当、金融法人担当、大和証券(株)の法人本部長などを歴任し、現在は当社の執行役副社長としてホールセール部門副担当を務めております。法人部門における豊富な経験・知識に加え、リテール部門の経験も有しており、取締役として適任であると考えております。
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  • 松下(まつした)　浩一(こういち)

    新任

    生年月日 昭和34年8月31日生
    所有する当社の
    株式の数     		普通株式 49,000株
    略歴、地位、
    担当及び重要な兼職の状況
    昭和59年4月
    当社入社
    平成15年6月
    大和証券(株)へ転籍
    平成18年12月
    同社近畿グループマネージャー 兼 京都支店長 兼 京都支店上席コンサルタント部長
    平成20年4月
    同社執行役員 企画・人事担当 兼 経営企画部長
    平成20年10月
    同社商品担当 兼 PTS担当
    平成21年4月
    同社商品担当
    平成23年4月
    当社常務執行役 広報担当 兼 秘書室長
    大和証券(株)執行役員
    大和証券キャピタル・マーケッツ(株)執行役員
    平成24年4月
    大和証券(株)常務執行役員
    平成24年10月
    当社広報担当
    平成26年4月
    当社専務執行役員 コンプライアンス担当
    大和証券(株)代表取締役専務取締役
    平成27年4月
    同社専務取締役
    平成28年4月
    当社専務執行役員 グローバル・マーケッツ部門担当
    平成30年4月
    当社執行役副社長 ホールセール部門副担当 兼 リテール部門副担当（現任）
    大和証券(株)代表取締役副社長（現任）
    重要な兼職の状況 大和証券(株)代表取締役副社長
    取締役候補者とした理由 　昭和59年に当社に入社し、大和証券(株)の人事部長、梅田支店長、京都支店長を務め、平成20年に大和証券(株)の執行役員に就任して以降は、企画・人事担当、商品担当、当社の広報担当、コンプライアンス担当、大和証券(株)のグローバル・マーケッツ本部長などを歴任し、現在は当社の執行役副社長としてホールセール部門副担当及びリテール部門副担当を務めております。企画・人事部門、マーケット部門、リテール部門、コンプライアンス部門など幅広い分野における豊富な経験・知識を有しており、取締役として適任であると考えております。
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  • 田代(たしろ)　桂子(けいこ)

    再任

    生年月日 昭和38年8月5日生
    所有する当社の
    株式の数     		普通株式 29,000株
    略歴、地位、
    担当及び重要な兼職の状況
    昭和61年4月
    当社入社
    平成11年4月
    大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ(株)へ転籍
    平成11年7月
    当社へ転籍
    平成17年9月
    大和証券(株)ダイレクト企画部長
    平成21年4月
    同社執行役員 PTS担当 兼 ダイレクト担当
    平成21年6月
    同社オンライン商品担当 兼 ダイレクト担当
    平成23年4月
    大和証券キャピタル・マーケッツ(株)執行役員 金融市場担当
    平成24年4月
    大和証券(株)執行役員 金融市場担当
    平成25年4月
    当社常務執行役員 米州担当
    大和証券キャピタル・マーケッツアメリカホールディングスInc. 会長
    平成25年7月
    大和証券キャピタル・マーケッツアメリカInc. 会長
    平成26年4月
    当社常務執行役 海外副担当（米州担当）
    平成26年6月
    当社取締役兼常務執行役
    平成28年4月
    当社取締役兼専務執行役 海外担当（現任）
    大和証券(株)専務取締役（現任）
    重要な兼職の状況 大和証券(株)専務取締役
    取締役候補者とした理由 　昭和61年に当社に入社し、当社IR室長及び大和証券(株)のダイレクト企画部長を歴任し、平成21年に大和証券(株)の執行役員に就任して以降は、ダイレクト担当、金融市場担当、当社の米州担当、海外副担当（米州担当）及び大和証券キャピタル・マーケッツアメリカホールディングスInc.の会長を歴任し、現在は当社の海外担当を務めております。海外部門及び企画部門における豊富な知識・経験を有しており、取締役として適任であると考えております。
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  • 小松(こまつ)　幹太(みきた)

    再任

    生年月日 昭和37年10月12日生
    所有する当社の
    株式の数     		普通株式 67,000株
    略歴、地位、
    担当及び重要な兼職の状況
    昭和60年4月
    当社入社
    平成14年2月
    大和証券エスエムビーシー(株)へ転籍
    平成15年2月
    当社へ転籍
    平成20年10月
    大和証券エスエムビーシー(株)へ転籍（大和証券エスエムビーシーヨーロッパリミテッド社長）
    平成22年4月
    大和証券キャピタル・マーケッツ(株)執行役員 国際企画担当 兼 国際企画部長
    平成22年10月
    同社国際企画担当 兼 企画副担当
    平成22年12月
    同社国際企画担当 兼 企画副担当 兼 アジア特別副担当
    平成23年4月
    当社執行役員 財務担当
    大和証券(株)執行役員
    大和証券キャピタル・マーケッツ(株)執行役員
    平成24年4月
    当社財務担当 兼 企画副担当
    大和リアル・エステート・アセット・マネジメント(株)取締役（現任）
    平成25年4月
    当社常務執行役 最高財務責任者（CFO）兼 企画副担当 兼 海外副担当
    大和証券(株)常務執行役員
    平成27年4月
    当社最高財務責任者（CFO）兼 海外副担当（現任）
    平成28年4月
    当社専務執行役
    大和証券(株)専務取締役（現任）
    平成28年6月
    当社取締役兼専務執行役（現任）
    重要な兼職の状況 大和証券(株)専務取締役
    大和リアル・エステート・アセット・マネジメント(株)取締役
    取締役候補者とした理由 　昭和60年に当社に入社し、当社財務部長、大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド社長を務め、平成22年に大和証券キャピタル・マーケッツ(株)の執行役員に就任して以降は、国際企画担当、当社の財務担当及び企画副担当を歴任し、現在は当社の最高財務責任者（CFO）及び海外副担当を務めております。企画・財務部門及び海外部門における豊富な経験・知識を有しており、取締役として適任であると考えております。
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  • 松田(まつだ)　守正(もりまさ)

    再任

    生年月日 昭和40年7月26日生
    所有する当社の
    株式の数     		普通株式 25,000株
    略歴、地位、
    担当及び重要な兼職の状況
    平成元年4月
    当社入社
    平成11年4月
    大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ(株)へ転籍
    平成12年6月
    当社へ転籍
    平成15年2月
    大和証券エスエムビーシー(株)へ転籍
    平成23年4月
    当社へ転籍
    平成25年4月
    当社内部監査部長
    大和証券(株)内部監査部長
    平成28年4月
    当社執行役員
    大和証券(株)監査役（現任）
    大和プロパティ(株)監査役
    (株)大和総研ビジネス・イノベーション監査役（現任）
    大和リアル・エステート・アセット・マネジメント(株)監査役（現任）
    平成28年6月
    当社取締役（現任）
    平成29年6月
    大和証券投資信託委託(株)監査役（現任）
    重要な兼職の状況 大和証券(株)監査役
    大和証券投資信託委託(株)監査役
    (株)大和総研ビジネス・イノベーション監査役
    大和リアル・エステート・アセット・マネジメント(株)監査役
    取締役候補者とした理由 　平成元年に当社へ入社し、企画部門、投資銀行部門、マーケット部門等の業務に携わった後、当社のIR室長、内部監査部長を歴任しております。企画部門・内部監査部門における豊富な経験・知識を有しており、取締役として適任であると考えております。
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  • 但木(ただき)　敬一(けいいち)

    社外

    再任

    生年月日 昭和18年7月1日生
    所有する当社の
    株式の数     		普通株式 0株
    略歴、地位、
    担当及び重要な兼職の状況
    昭和44年4月
    任 検事
    平成8年4月
    大分地方検察庁検事正
    平成9年7月
    最高検察庁検事
    平成9年12月
    法務大臣官房長
    平成14年1月
    法務事務次官
    平成16年6月
    東京高等検察庁検事長
    平成18年6月
    検事総長
    平成20年6月
    検事総長を退官
    平成20年7月
    弁護士（現在）
    平成21年6月
    当社取締役（現任）
    重要な兼職の状況 日本生命保険(相)社外監査役
    (株)フジタ社外監査役
    (株)ミロク情報サービス社外監査役
    (株)アール・エス・シー社外取締役
    T&Tパートナーズ法律事務所客員弁護士
    社外取締役候補者とした理由 　法務事務次官、東京高等検察庁検事長、検事総長を歴任し、現在は弁護士でありますが、その経歴を通じて培われた法律やコンプライアンスに関する豊かな経験・専門的な知識を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は、これまで直接会社経営に関与した経験は有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって9年間であります。
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  • 小野寺(おのでら)　正(ただし)

    社外

    再任

    生年月日 昭和23年2月3日生
    所有する当社の
    株式の数     		普通株式 7,000株
    略歴、地位、
    担当及び重要な兼職の状況
    平成元年6月
    第二電電(株)（現 KDDI(株)）取締役
    平成7年6月
    同社常務取締役
    平成9年6月
    同社代表取締役副社長
    平成13年6月
    KDDI(株) 代表取締役社長
    平成17年6月
    同社代表取締役社長兼会長
    平成22年12月
    同社代表取締役会長
    平成26年6月
    当社取締役（現任）
    平成27年7月
    KDDI(株)取締役会長
    平成30年4月
    KDDI(株)取締役相談役（現任）
    重要な兼職の状況 KDDI(株)取締役相談役
    京セラ(株)社外取締役
    沖縄セルラー電話(株)取締役
    社外取締役候補者とした理由 　KDDI(株)社長等を歴任し、現在はKDDI(株)取締役相談役でありますが、その経歴を通じて培われた経営に関する豊かな経験・見識を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって4年間であります。
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  • 小笠原(おがさわら)　倫明(みちあき)

    社外

    再任

    生年月日 昭和29年1月29日生
    所有する当社の
    株式の数     		普通株式 6,000株
    略歴、地位、
    担当及び重要な兼職の状況
    昭和51年4月
    郵政省入省
    平成15年1月
    総務省東北総合通信局長
    平成16年1月
    総務省関東総合通信局長
    平成17年2月
    総務省大臣官房審議官
    平成17年8月
    総務省自治行政局公務員部長
    平成18年7月
    総務省消防庁国民保護・防災部長
    平成19年7月
    総務省情報通信政策局長
    平成20年7月
    総務省情報通信国際戦略局長
    平成22年1月
    総務審議官
    平成24年9月
    総務事務次官
    平成25年10月
    (株)大和総研顧問
    平成27年6月
    当社取締役（現任）
    重要な兼職の状況 損害保険ジャパン日本興亜(株)顧問
    住友商事(株)顧問
    社外取締役候補者とした理由 　総務省情報通信国際戦略局長、総務事務次官等を歴任し、その経歴を通じて培われた専門的な知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は、これまで直接会社経営に関与した経験は有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって3年間であります。
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  • 竹内(たけうち)　弘高(ひろたか)

    社外

    再任

    生年月日 昭和21年10月16日生
    所有する当社の
    株式の数     		普通株式 0株
    略歴、地位、
    担当及び重要な兼職の状況
    昭和51年9月
    ハーバード大学経営大学院講師
    昭和52年12月
    ハーバード大学経営大学院助教授
    昭和58年4月
    一橋大学商学部助教授
    昭和62年4月
    一橋大学商学部教授
    平成10年4月
    一橋大学大学院国際企業戦略研究科 研究科長
    平成22年4月
    一橋大学名誉教授
    平成22年7月
    ハーバード大学経営大学院教授（現任）
    平成28年6月
    当社取締役（現任）
    重要な兼職の状況 ハーバード大学経営大学院教授
    インテグラル(株)社外取締役
    (株)ピー・アンド・イー・ディレクションズ社外取締役
    ブライトパス・バイオ(株)社外取締役
    三井物産(株)社外取締役
    (株)t-lab取締役
    Global Academy(株)会長
    社外取締役候補者とした理由 　一橋大学商学部教授、ハーバード大学経営大学院教授等を歴任し、その経歴を通じて培われた専門的な知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は、これまで直接会社経営に関与した経験は有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって2年間であります。
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  • 西川(にしかわ)　郁生(いくお)

    社外

    再任

    生年月日 昭和26年7月1日生
    所有する当社の
    株式の数     		普通株式 2,000株
    略歴、地位、
    担当及び重要な兼職の状況
    平成2年9月
    センチュリー監査法人（現 新日本有限責任監査法人）代表社員
    平成5年1月
    国際会計基準委員会JICPA代表
    平成7年7月
    日本公認会計士協会常務理事
    平成13年8月
    企業会計基準委員会副委員長
    平成19年4月
    企業会計基準委員会委員長
    平成24年4月
    慶應義塾大学商学部教授
    平成28年6月
    当社取締役（現任）
    平成29年4月
    慶應義塾大学大学院商学研究科客員教授（現任）
    重要な兼職の状況 雪印メグミルク(株)社外取締役
    三菱商事(株)社外監査役
    慶應義塾大学大学院商学研究科客員教授
    社外取締役候補者とした理由 　センチュリー監査法人代表社員、企業会計基準委員会委員長等を歴任し、その経歴を通じて培われた専門的な知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は、これまで直接会社経営に関与した経験は有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって2年間であります。
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  • 河合(かわい)　江理子(えりこ)

    社外

    新任

    生年月日 昭和33年4月28日生
    所有する当社の
    株式の数     		普通株式 0株
    略歴、地位、
    担当及び重要な兼職の状況
    昭和56年10月
    (株)野村総合研究所入社
    昭和60年9月
    McKinsey & Company経営コンサルタント
    昭和61年10月
    Mercury Asset Management, SG Warburgファンドマネージャー
    平成7年11月
    Yamaichi Regent ABC Polska投資担当取締役執行役員（CIO）
    平成10年7月
    BIS（国際決済銀行）年金基金運用統括官
    平成16年10月
    OECD（経済協力開発機構）年金基金運用統括官
    平成20年3月
    Kawai Global Intelligence代表
    平成24年4月
    京都大学高等教育研究開発推進機構教授
    平成25年4月
    京都大学国際高等教育院教授
    平成26年4月
    京都大学大学院総合生存学館教授（現任）
    重要な兼職の状況 京都大学大学院総合生存学館教授
    一般財団法人未来を創る財団理事
    公益財団法人グルー・バンクロフト基金理事
    シミックホールディングス(株)社外監査役
    社外取締役候補者とした理由 　BIS（国際決済銀行）とOECD（経済協力開発機構）で年金基金運用統括官等を歴任し、国際的な企業や国際機関における豊富な経験に加え、経営者としての経験と実績を有しており、その経歴を通じて培われた経営に関する豊かな知識・見識を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
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（注）

  • 当社は、大和証券株式会社に対し、長期貸付等を行っております。
  • 社外取締役候補者の独立性については、次のとおりであります。
    • 社外取締役候補者は、過去に当社の社外取締役となる以外の方法で当社又は当社の子会社の業務執行者又は役員であったことはありません。
    • 社外取締役候補者は、当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員ではなく、また、過去5年間に当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員であったことはありません。
    • 社外取締役候補者は、いずれも過去に当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受けたことはなく、今後も受ける予定はありません。
    • 社外取締役候補者は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者・三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
    • 社外取締役候補者は、いずれも東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社は、社外取締役候補者全員を独立役員として指定し届け出る予定であります。
  • 在任中における法令・定款違反、不当な業務執行の事実、並びに当該事実の発生予防行為及び発生後の対応は次のとおりであります。
    西川 郁生氏が社外取締役を務めている雪印メグミルク株式会社の子会社である雪印種苗株式会社は、種苗法に違反する表示により複数の種苗を販売していたことが判明したことから、平成30年2月に、農林水産大臣より種苗法に基づく報告徴収命令を受けました。同氏は、本違反行為が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会、監査等委員会等において法令遵守の重要性について注意喚起を行っておりました。また、本違反行為の事実認識後は、法令遵守の徹底、再発防止に向けた取り組みに対して、取締役会、監査等委員会等において適宜提言を行うなど、その職責を果たしております。
  • 現任の社外取締役である但木 敬一氏、小野寺 正氏、小笠原 倫明氏、竹内 弘高氏及び西川 郁生氏の5名は、金1,000万円と会社法第425条第1項で定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合は、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、河合 江理子氏との間でも同様の責任限定契約を締結する予定であります。
  • 小野寺 正氏は、平成30年6月20日付でKDDI株式会社取締役相談役を退任し、同社相談役（非常勤）に就任する予定であります。
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（ご参考）

本総会終了後の取締役会及び各委員会における決議を経て、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の各委員及び委員長を以下のとおり選定する予定であります。各委員会は以下のとおりいずれも社外取締役が過半数を占める構成とする予定であります。

（注）◎は委員長、○は委員を示しています。

第2号議案　
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社、当社子会社及び当社関連会社の使用人、並びに当社子会社及び当社関連会社の取締役及び執行役員（以下、「役員」といいます。）に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会又は当社取締役会の決議による委任を受けた当社執行役に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
　なお、ストック・オプションとして発行する新株予約権は、当社の社外取締役に対しては発行いたしません。

1．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

　当社、当社子会社及び当社関連会社の使用人、並びに当社子会社及び当社関連会社の役員を対象として、連結業績向上へのインセンティブを高めるとともに優秀な人材を確保するために、ストック・オプションの目的で、下記2.に定める新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を無償で発行しようとするものであります。
　本新株予約権は、当社、当社子会社及び当社関連会社の使用人、並びに当社子会社及び当社関連会社の役員に対し、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を、割当日（「割当日」とは、新株予約権を割り当てる日を意味します。以下同じ。）における当社普通株式の時価を基準に決定することとして発行するものであります。なお、優秀な人材確保と業績向上へのインセンティブとしての有効性を考慮し、権利行使の開始時期を平成35年7月以降とする等の条件を付しています。

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2．本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる「本新株予約権」の内容、払込金額及び数の上限

（1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる「本新株予約権」の数の上限

　下記（3）に定める内容の新株予約権75,000個を上限とする。
　なお、「本新株予約権」を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式750万株を上限とし、下記（3）①により「本新株予約権」に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に「本新株予約権」の上限数を乗じた数とする。

（2）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる「本新株予約権」の払込金額

　「本新株予約権」は無償で発行することとし、金銭の払込みを要しないこととする。

（3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる「本新株予約権」の内容

①「本新株予約権」の目的である株式の種類及び数

　「本新株予約権」の目的である株式の種類は普通株式とし、「本新株予約権」1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は100株とする。なお、株主総会における決議の日（以下、「決議日」といいます。）後に、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、「本新株予約権」のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

　また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

②「本新株予約権」の行使に際して出資される財産の価額

　各「本新株予約権」の行使に際して出資される財産の価額は、「本新株予約権」の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、「本新株予約権」の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
　なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

　上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
　上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

③「本新株予約権」の行使期間

　平成35年7月1日から平成40年6月26日までとする。

④「本新株予約権」の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

1）「本新株予約権」の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

2）「本新株予約権」の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記1）記載の資本金等増加限度額から上記1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤「本新株予約権」の譲渡制限

　譲渡による「本新株予約権」の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

⑥「本新株予約権」の行使の条件

1）各「本新株予約権」の一部行使はできないものとする。

2）その他の行使の条件は、当社と「本新株予約権」の権利者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによる。

⑦「本新株予約権」の取得事由及び取得の条件

　「本新株予約権」の権利者が「本新株予約権」を行使しうる条件に該当しなくなった場合、又は「本新株予約権」の権利者が「本新株予約権」の全部若しくは一部を放棄した場合には、当社は当該「本新株予約権」を無償で取得することができる。

⑧1株に満たない端数の処理

　「本新株予約権」を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

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