企業集団の現況に関する事項

（1）当事業年度の事業の状況

①　事業の経過及びその成果

　当社は、2018年2月期（2017年度）を初年度とする中期経営計画（2017～2019年度）を策定し、既存のビジネスモデルの革新を図るとともに、新たな成長モデルの確立に取り組んでいます。具体的には、「アジアにおける成長機会の獲得」「新たな国内需要の発掘」「圧倒的な地域№1モールへの進化」「都市部における成長機会の獲得」「成長を支えるファイナンスミックスと組織体制構築」の5つの成長施策を通じ、持続的な成長と収益性の向上を実現していきます。

　当連結会計年度における業績は、営業収益および各利益とも過去最高実績となりました。
　営業収益が3,129億7千6百万円（前期比108.6％）となり、営業原価が事業規模拡大により2,328億3千1百万円（同109.8％）となったものの、営業総利益は801億4千4百万円（同105.4％）となりました。販売費及び一般管理費が271億5千7百万円（同101.1％）となり、営業利益は529億8千7百万円（同107.7％）と増益となりました。
　営業外収支は、前連結会計年度と比較して5億9千2百万円減少し、経常利益は522億6百万円（同106.5％）と増益となりました。
　特別損益の純額は、前連結会計年度と比較して5億6千1百万円減少しました。これらの結果、税金等調整前当期純利益は476億8千3百万円（同105.8％）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、所得拡大促進税制に伴う法人税額控除等による実効税率の低下等もあり、335億3千8百万円（同109.8％）と増益となりました。

（2）財産及び損益の状況の推移

企業集団の営業成績及び財産の状況の推移

【ご参考】

ご参考　ESGへの取り組み

1　環境保全・社会貢献活動

　当社は、「社会」「環境」「倫理」の側面から企業活動の方針を定め、これを推進する「イオンモールCSR（コーポレート・ソーシャル・レスポンシビリティ）会議」を毎月開催し、CSR活動の進捗管理および課題解決に向けての迅速な意思決定を行っています。

＜環境課題の解決に向けて＞
　環境保全活動においては、太陽光発電（当連結会計年度末現在国内71モール、海外15モール）（注1）やLED導入等による省エネルギー活動を推進し、CO2排出量の削減に取り組んでいます。2018年5月にオープンしたイオンモール セン ソック シティでは屋上に約1MKWの「太陽光発電設備」と「高効率チラー」を設置し、年間約1,564トンのCO2削減をめざします。当モールの太陽光発電設備は高効率チラーと組み合わせ、日本の環境省の平成28年度JCM設備補助事業（注2）にも採択されています。
　また、地球環境の保全および持続可能な社会の実現を目的として、EV充電器の設置を推進してきました。2017年には日本企業として初めてEV100（注3）への参加を宣言し、当連結会計年度末現在国内外158モールに2,332基のEV充電器設置が完了しています。今後も、EV充電器の設置を含め、環境負荷を最小限に抑える最新技術の導入、地域の生態系を守る仕組みづくり、自然と調和したまちづくりを推進していきます。さらに、循環型社会の構築をめざし、モールから排出されるすべての廃棄物をリサイクルするゼロ・エミッションへの取り組みも積極的に進めています。
　イオングループでは、イオンの基本理念を具現化する活動として、1991年から継続して植樹活動を実施しており、地域の自然環境に最も適した、その土地に自生する樹木をお客さまと共に植えています。
　2019年2月末現在、イオングループ全体での累計植樹本数は約1,190万本に達しています。当社では、2018年度には国内外の新規オープン7モールで植樹祭を実施し、約12万4千本の植樹を行いました。

(注)

• 1.イオンリテール株式会社より管理・運営業務を受託している70モールを含んだ数値で記載しています。また、海外モール数について、海外現地法人の決算期は12月末ですが、日本の会計年度における数値を記載しています。
• 2.JCM（Joint Crediting Mechanism：二国間クレジット制度）とは、日本国政府が推進しており、日本の優れた低炭素技術の普及や対策実施を通じ地球規模での温室効果ガス排出削減および途上国の持続可能な開発に貢献し、削減量を定量的に評価することで日本国の温室効果ガス削減目標の達成にも活用するものです。
• 3.電気自動車推進イニシアチブ。温室効果ガス排出量の削減に取り組む国際環境NGOのクライメイトグループにより、2017年9月18日から24日にニューヨーク市で開催された気候週間で発足を発表。EV100とは、企業による電気自動車の使用や環境整備促進をめざす国際的なビジネスイニシアチブ。当社は2017年11月10日より正式参加しました。

＜社会課題の解決にむけて＞
　子育てをしながら働く従業員の活躍支援を目的として、事業所内保育施設「イオンゆめみらい保育園」の設置を進めており、当連結会計年度末において25園（注4）となりました。今後もグループ企業の従業員をはじめ、より多くの方々の仕事と育児の両立支援、待機児童解消の一助となる取り組みを進めていきます。
　地域におけるコミュニティ機能の強化として、ローカライゼーションの視点に基づいた地域のコミュニティセンターとしてのモールづくりに取り組んでおり、公益財団法人ボーイスカウト日本連盟の協力による全国防災キャラバンの実施や、期日前投票所の設置等の取り組みを進めています。
　地域の皆さまに対する安全の提供として、国内の大半のモールでは、防災活動への協力等に関する協定を地方行政と締結しています。専門店従業員にも参加いただく実践的な防災訓練を国内全てのモールで定期的に実施する等、地域と共に防災体制の強化にむけた取り組みを進めています。
　お客さまの利便性向上として、モール館内に郵便局、市役所出張所、図書館、クリニックモール、フィナンシャルモール等の地域インフラ機能の拡充を進めています。
　また、日本赤十字社とともに献血活動を推進しています。12月には、日本赤十字社の学生献血推進ボランティアが主体となって献血の呼びかけを行う「全国学生クリスマス献血キャンペーン」を全国40モールで開催しました。
　東日本大震災復興支援活動である「イオン 心をつなぐプロジェクト」では、被災地の復興に向け、植樹活動やボランティア活動に当社従業員が参加する等、今後も継続的に支援活動を続けていきます。
　さらに、イオングループの主要各社が税引前利益の1％を拠出し、社会貢献活動を行う公益財団法人イオンワンパーセントクラブの取り組みに協賛し寄付を行うとともに、伝統的な文化・工芸・技術の普及啓蒙事業協力事業者、全国募金協力事業者として継続的に社会貢献活動を行っています。

＜外部認証の取得＞
　イオンモール倉敷（岡山県）、イオンモール盛岡（岩手県）、イオンモール直方（福岡県）では、建物オーナーであるイオンリート投資法人と協力し、DBJ Green Building認証（注5）を取得しました。イオンモール倉敷では5段階のうち、最高位となる5つ星「国内トップクラスの卓越した環境・社会への配慮がなされたビル」の評価を獲得し、イオンモール盛岡、イオンモール直方では4つ星の評価を獲得しました。これにより、合計9施設での同認証取得となります。
　THE OUTLETS HIROSHIMA（広島県）では高木層・低木層・草本層の揃う階層構造の樹林を実現し、2019年3月に「いきもの共生事業所®」認証（注6）を取得しました。同時にイオンモール座間（神奈川県）においても同認証を取得し、合計9施設での取得となりました。

(注)

• 4.イオングループに設置している7施設を含みます。
• 5.DBJ Green Building認証は、株式会社日本政策投資銀行が建物の環境性能、快適性、リスクマネジメント、周辺環境・コミュニティへの配慮、ステークホルダーとの協働の5つの視点で不動産を評価する認証制度です。
• 6.「いきもの共生事業所®」認証は、「一般社団法人企業と生物多様性イニシアチブ（JBIB）」が作成・登録した「いきもの共生事業所®推進ガイドライン」に基づき、生物多様性に配慮した緑地づくりなどの取り組みを第三者的に評価・認証する「いきもの共生事業推進協議会」が行う認証制度です。

＜外部からの評価＞
　2018年度GRESB（注7）リアルエステイト評価において、環境配慮やサステナビリティに関する取り組みに関して、「マネジメントと方針」および「実行と計測」の両面において優れていると高く評価され、4年連続で最高位となる「Green Star」評価を獲得しました。また、2017 年より開始されたESG に関する開示情報のみを元に評価を行う「GRESB 開示評価（GRESB Public Disclosure）」においても最上位の「A」評価を取得しました。
　気候変動に対する取り組みおよび情報開示が評価され、CDP（カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト）（注8）よりスコアBを取得しました。これは8段階の評価のうち3番目に位置する評価であり、当社としては過去最高の評価となります。
　女性管理職比率の向上をめざし、仕事と介護や育児を両立できる制度設計や時間外労働削減に向けた労働時間の見える化や業務効率化を評価指標の一つとする等、女性が活躍して働き続けるための環境整備を推し進めており、女性人材の活用を積極的に進めている上場企業として「なでしこ銘柄」（注9）に3年連続で選出されました。
　イオンモール座間では、「かながわ地球環境賞」と「バリアフリー街づくり賞」を受賞しました。「かながわ地球環境賞」は、地球環境保全に向け、特に優れた取り組みを行なった団体や個人に対し、その功績を称え表彰するものです。また、「バリアフリー街づくり賞」は、バリアフリーの街づくりの推進に寄与するため、障がい者、高齢者をはじめ、誰もが利用しやすいように配慮された施設整備や、バリアフリーの街づくりに貢献する活動をしている個人又は団体を表彰するものです。
　イオンモール岡山（岡山県）では、各テナントから出たごみを計量器で量り、指導員の下で適切に分別しリサイクルをしていることなどが評価され、岡山市事業系ごみ減量化・資源化推進優良事業者等表彰において最優秀賞として表彰されました。

(注)

• 7.GRESB （グローバル不動産サステナビリティ・ベンチマーク）は、欧州の年金基金のグループを中心に創設されたGRESB財団が行うアンケート調査に基づき、不動産会社・不動産運用機関のサステナビリティ・パフォーマンスを測るベンチマークです。
• 8.CDPとは100兆ドルを有する800を超える機関投資家を代表して、気候変動情報開示を推進する国際NGOです。CDPは世界の大企業を毎年調査し、2018年度は6,800社以上がCDPの調査に回答しています。
• 9.経済産業省と東京証券取引所が共同で、女性活躍推進に優れた上場企業を選定し、発表しているもので、「中長期の企業価値向上」を重視する投資家にとって魅力ある銘柄として紹介することを通じ、企業への投資を促進し、各社の取り組みを加速化していくことを狙いとしています。

2　コーポレート・ガバナンスの状況について

2019年2月28日現在

（1）コーポレート・ガバナンス組織図

（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

①株主の権利、権利行使に係る環境整備･平等性を確保し、株主との適切な協働を進め、持続的な成長につなげます。

②取締役会･経営陣は、お客さま、ステークホルダーの権利･立場や事業活動における倫理を尊重する企業文化・風土の醸成、ESG・CSRへの積極的な取り組みのため、リーダーシップを発揮します。

③財務情報・非財務情報について、「開示方針(ディスクロージャーポリシー）」、「情報開示管理規則」を定め、適切で分かりやすい情報開示を行い、透明性･公平性を確保します。

④取締役会は、小売業に精通した取締役を中心に構成し、小売業出身のディベロッパーの強みを強化するとともに、独立社外取締役の選任による監督体制の強化により、透明性の高い経営を実現し、長期ビジョン･中長期計画等の重要な企業戦略を定め、施策を推進します。

⑤株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、企業価値の向上に活かします。

（3）現状のコーポレート･ガバナンス体制を選択している理由

　当社は、持続的な成長の実現には、コーポレート･ガバナンス機能を強化し、迅速な意思決定による競争力の向上が不可欠と認識しております。
　当社では、監査役制度を運用しており、監査役会は会計監査人と内部監査部門である経営監査部と都度相互の情報交換･意見交換を行うなどの連携もとりながら監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。
　また2018年度より取締役・監査役の指名・選任および取締役の報酬の内容について、代表取締役社長に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保することを目的に社外役員を中心とした指名・報酬諮問委員会を設置しております。

（4）取締役会の役割･責務

　当社は取締役会に付議すべき内容は、法令等も踏まえて「取締役会規則」で明確に定めています。また、取締役の業務執行については、「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」、「決裁伺い規則」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確にしたうえで、執行責任、執行手続の詳細について定めています。

業務の適正を確保するための体制及びその運用状況の概要

（1）業務の適正を確保するための体制についての決定事項

①当社取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制

　業務執行取締役又は使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる決裁書、会議議事録その他の文書を当社の社内規程に従い作成します。
　作成した文書は、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存及び管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
　また、それら記録の管理については、「文書管理規則」に定められた主管部門が社外漏洩を防止します。

②当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長、各本部の責任者を担当取締役とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整えます。
　当社グループは、危機の未然防止及び危機発生時の被害最小化を目的とした「経営危機管理規則（リスクマネジメント規程）」を策定し、リスクの減少及び被害の低減に努めます。また、リスク項目ごとに主管部門を定め、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて、ブランド価値の毀損防止はもとより、企業価値の向上にも努めて参ります。
　緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「経営危機管理規則（リスクマネジメント規程）」に基づき適切な情報伝達及び意思決定を行い、被害を最小限に止めるなどの的確な対応を行います。
　当社グループのリスク管理を担当する機関として管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題、対応策の審議を行うとともに、リスク管理委員会の議事については、社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役、常勤監査役及び社長が指名する者で構成される経営会議に報告します。また、重要な案件については、取締役会に報告します。
　内部監査担当部門は、リスクマネジメントの実効を高めるべく、「内部監査規則」に基づき、内部監査を行います。

③当社取締役及び当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「子会社取締役等」という。）の職務執行の効率性を確保する体制

　取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、社長決裁以上の当社グループに重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関しては経営会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。
　業務執行については、予め定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」、「決裁伺い規則」、「関係会社管理規則」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。
　また、子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社は、取締役会にて子会社を含めたグループ中期経営計画、年度経営目標及び予算配分等を承認し、四半期ごとに、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況を検証するとともに、その他重要な情報について報告を受けます。

④当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　より良い地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視し、イオングループの行動規範である「イオン行動規範」を遵守します。
　当社は、管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設け、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の審議を行うとともに、コンプライアンス委員会の議事については、経営会議に報告するとともに、重要案件については、取締役会に報告します。
　通報者に不利益が及ばない内部通報窓口として、当社は、ヘルプライン・イオンモール「人事110番」を設置します（当社労働組合においても「組合110番」を設置）。また、子会社には、当社の仕組みに準じたヘルプラインを設置します。このヘルプラインに報告・通報があった場合、担当部門はその内容を精査して、違反行為があれば社内規程に基づき必要な処置をしたうえで、再発防止策を自ら策定し、又は当該部門に策定させて全社的に実施させるとともに「コンプライアンス委員会」に報告します。

⑤当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　親会社と当社の利益が実質的に相反する恐れのある取引や親会社と競業関係に立つ取引については、経営会議にて、その取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会の承認を得てから実施します。
　子会社含むグループ各社との取引についても、取引を実施する担当部門は当社の利益を害さないよう市場価格に基づいた適正な条件により取引を実施します。価格決定にあたっては、客観的な評価が可能なものについては第三者による評価書等の資料を取得し、判断に必要となる情報を取締役会及び経営会議に提出します。
　また、子会社取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社は、子会社に対し、当社が定める「関係会社管理規則」に基づき、子会社の毎月の業績、決算その他当社が必要とする事項につき、経営会議への報告を義務付けます。
　内部監査担当部門は、当社及び子会社の業務が適正に運営されているか、「内部監査規則」に基づき、当社及び子会社の監査を実施し、「内部監査報告書」にて、社長及び常勤監査役に報告します。

⑥当社の監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査役の補助使用人を、監査役会との協議のうえ、人選し配置します。
　補助使用人は取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。　また、補助使用人の人事評価については監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとします。

⑦当社の監査役への報告に関する体制

　当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社の監査役に報告をするための体制としては、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等は、監査役が参加する取締役会もしくは経営会議にて報告します。
　また、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査役会に速やかに報告します。
　当社又は子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等、監査役及び使用人に周知徹底します。

⑧当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規程に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。

⑨その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　内部監査担当部門は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　当社は前項に記載の「業務の適正を確保するための体制についての決定事項」に基づいて、適切に内部統制システムが運用されていることを確認しています。
　当事業年度における主な運用状況は次の通りです。

　2016年度に実施したリスクサーベイの結果に基づき、リスクを重要度及び対策の必要性に応じてレベル分けを行い、主管部門の取り組み内容を「リスク管理委員会」で集中的に議論することで、より実効性の高い管理体制を構築しています。2017年度には日本国外の進出国ごとにリスクサーベイを実施し、この結果に基づき各国のリスク管理体制を日本本社に準じる体制へと再構築しています。
　また、全従業員を対象にしたコンプライアンス教育をはじめ、社内規則の遵守状況の確認や規則違反が発生した場合の対応及び改善策の議論を「コンプライアンス委員会」にて行っています。いずれの委員会も四半期に一度開催し、その内容については取締役会及び経営会議に報告をしています。
　親会社及びグループ各社との利益が相反する取引が発生する場合の対応については、「関連当事者取引管理規則」に則り、取引の合理性や取引条件の相当性を審議しています。また、取締役会付議の議案につきましては社外役員に対して事前説明を実施し、必要な判断が行えるようにしています。また、中国・アセアン地域の海外子会社については、内部統制強化のため、規定の整備や監査体制の強化を図るとともに、重要な決定事項は経営会議で承認を得るなど、情報を統括し管理を行っています。なお、2018年9月に国内外の贈賄行為を未然に防止すべく「贈賄防止基本規則」を制定し、社内体制の整備、教育を行っております。
　内部監査部門は月1回、常勤監査役とのミーティングを実施し、改善状況の進捗管理を行い、半期に一度、経営会議に報告しています。
　なお、2019年3月20日に開催した取締役会にて「業務の適正を確保するための体制」構築の基本方針を一部改訂し、更なるガバナンス体制の強化を図っております。

～反社会的勢力排除に向けた取り組み～

1.基本的な考え方

　コンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することが企業の社会的責任であることを認識しています。

2.反社会的勢力排除に向けた整備状況

①万一反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織的対応をしています。

②「(財)千葉県暴力団追放県民会議」に加盟し、平素から警察、防犯協会等と緊密に連携して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全社的な情報を担当部門に集約して、社内啓蒙活動をしています。

③「取引管理規則」に基づき、取引先が反社会的勢力との関わりがないか調査し、反社会的勢力の排除を徹底しています。

（3）剰余金の配当等の決定に関する方針

　当社は、収益力向上による株主の皆さまへの利益還元を重要な経営政策と認識しており、利益配分は、株主の皆さまへの安定的な配当継続を重視するとともに、内部留保金は事業基盤強化のための成長事業、新規事業、経営体質強化のために投資していくことを基本方針としています。
　また、毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年2回とし、これらの配当の決定につきましては、会社法第459条第1項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めています。配当性向については、海外事業がキャッシュ・フローを創出できるステージに入っており、連結配当性向25％以上としています。

【当期剰余金の配当について】

　当期の剰余金の期末配当は、2019年4月9日開催の取締役会決議により、1株当たり普通配当19円とさせていただきました。これにより、中間配当19円と合わせた当期の年間配当金は1株当たり38円となります。
　なお、期末配当金の支払開始日(効力発生日)は2019年4月26日(金曜日)とさせていただきました。