第3号議案 監査等委員である取締役2名選任の件
本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役 工藤道弘氏が任期満了となり、また、宇崎利彦氏が辞任されますので、監査等委員である取締役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査等委員である取締役候補者 河村一二氏は、監査等委員である取締役 宇崎利彦氏の補欠として選任をお願いするものであり、その任期は、当社定款の定めにより、退任する監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなります。
本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
また、当社は事前に取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の審議・答申を経て監査等委員である取締役候補者を決定しております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
-
1
工藤道弘
再任
社外
独立
生年月日 1960年5月3日生 取締役在任年数 2年 取締役会出席状況 13/14回 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） - 1984年10月
- 監査法人中央会計事務所入所
- 1991年3月
- 公認会計士登録
- 1993年7月
- 工藤公認会計士事務所開設（現任）
- 2016年4月
- 日本公認会計士協会埼玉会副会長（現任）
- 2016年6月
- サイバーコム株式会社社外監査役（現任）
- 2017年7月
- さいたま市監査委員（現任）
- 2022年6月
- 当社社外取締役[監査等委員]（現任）
所有する当社の株式数 －株 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 工藤道弘氏は、公認会計士として財務および会計に関する専門的知識を有し、監査等委員としての職責を果たしております。これまでの経験と見識を当社の経営の監査・監督に活かし、当社の中長期的な企業価値向上に向け、適切な助言・提言が行われることを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
また、同氏が選任された場合には、指名報酬委員として当社の取締役候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。略歴を開く閉じる
-
2
河村一二
新任
社外
独立
生年月日 1961年12月2日生 取締役在任年数 －年 取締役会出席状況 －回 略歴（重要な兼職の状況） - 1985年4月
- 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
- 2013年7月
- 株式会社みずほ銀行国際法人営業部長
- 2016年4月
- 第一工業製薬株式会社人事総務本部副本部長
- 2018年6月
- 同社取締役
- 2022年4月
- 同社常務取締役営業統括兼東京本社担当
- 2023年4月
- 同社取締役
- 2023年6月
- 同社常勤監査役（現任）
（2024年6月退任予定）
所有する当社の株式数 －株 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 河村一二氏は、企業経営を含む豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知見を当社の経営の監査・監督に活かし、当社の中長期的な企業価値向上に向け、適切な助言・提言が行われることを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
また、同氏が選任され就任した場合には、指名報酬委員として当社の取締役候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。略歴を開く閉じる
（注）
1.工藤道弘氏および河村一二氏は社外取締役候補者であります。
2.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3.当社は、工藤道弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏が監査等委員である取締役に再任された場合には、引き続き独立役員とする予定です。また、河村一二氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が、監査等委員である取締役に選任された場合には、独立役員として届け出る予定です。
4.当社は、工藤道弘氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。同氏が監査等委員である取締役に再任された場合には、当該契約を継続する予定です。また、河村一二氏が監査等委員である取締役に選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定です。
5.当社は、工藤道弘氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。同氏が監査等委員である取締役に再任された場合には、同氏との間で当該契約を継続する予定です。また、河村一二氏が監査等委員である取締役に選任された場合には、同氏との間で同様の補償契約を締結する予定です。
6.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、全ての取締役を被保険者とし、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を填補することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任された場合には、当該保険契約の被保険者となります。また、次回更新時には同内容で更新する予定です。
7.工藤道弘氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
（ご参考）取締役会の構成（本総会において各候補者が選任された場合）
（ご参考）
独立社外取締役の独立性基準
1．現在または過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと
⑴当社の大株主(注1)またはその業務執行者(注2)
⑵当社が大株主となっている者の業務執行者
⑶当社の主要な取引先(注3)またはその業務執行者
⑷当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
⑸当社の主要な借入先(注4)またはその業務執行者
⑹当社から役員報酬以外に多額(注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家等
⑺当社から多額の寄付を受けている者またはその業務執行者
⑻当社の会計監査人である監査法人に所属する者で、当社の監査業務に従事もしくは関与した者
⑼上記のいずれかに該当する者の近親者(注6)
⑽上記に該当する可能性のある者であっても、人格・識見等に照らし、当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外取締役とすることができるものとする
2．過去10年以内において、当社の業務執行者に該当していた者の近親者でないこと
3．過去10年以内において、当社の子会社の業務執行者でないこと
4．その他、独立した社外取締役として職責を果たせないと合理的に判断される者でないこと
5．現在独立社外取締役である者が、独立社外取締役として再任されるためには、通算の在任期間が10年間を超えないことを要する
(注1)「大株主」とは、当該会社の総議決権の10％以上を直接または間接的に保有している者をいう。
(注2)「業務執行者」とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。
(注3)「主要な取引先」とは、直近3事業年度のいずれかの年度において、当社との取引額が当社の売上高または相手方の連結売上高の2％以上である取引先をいう。
(注4)「主要な借入先」とは、直近事業年度末における当社の総資産の2％以上の額を当社が借り入れている先をいう。
(注5)「多額」とは、年間1,000万円以上の額をいう。
(注6)「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。
