第80期 定時株主総会招集ご通知

1．提案の内容及び当該報酬制度を導入する目的

　現在の当社取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の報酬は、「固定報酬」、「年次賞与」及び「株式交付信託」により構成されております。
　今般、当社は役員報酬制度の見直しの一環として、対象取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、新たに業績連動型の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしたく存じます。
　具体的には、1996年6月27日開催の第57期定時株主総会の決議による取締役の報酬枠（月額70百万円以内）、及び2016年6月28日開催の第77期定時株主総会の決議による株式交付信託における報酬枠（3年間で600百万円以内）とは別枠として、業績に連動した株式報酬を、第6次中期経営計画の対象期間である第81期から第83期（2019年度から2021年度）までの3年間（以下「業績評価期間」という。）に在任する対象取締役に対して、業績評価期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日（以下「権利確定日」という。）経過後に交付いたします。ただし、権利確定日までに、任期満了その他正当な理由により、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準じる地位（以下「役職員等の地位」という。）を退任又は退職した場合（死亡による場合を除く。）、2（2）②に従い、退任又は退職後一定期間内に金銭を支給いたします。本制度に基づき当社が業績評価期間を対象として、支給する株式報酬の額の上限は180百万円以内、交付する当社の普通株式（以下「当社株式」という。）の数の上限は4万株（当社発行済株式総数666,238,205株（2019年3月31日現在）の0.01%未満に相当）以内といたします。
　業績評価期間終了後も本株主総会で承認を受けた範囲内で本制度の継続を当社の取締役会において承認する場合があります。
　本制度の対象となる取締役の員数は、第2号議案「取締役16名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、社外取締役を除く13名となります。

2．本制度における報酬等の額・内容等

（1）本制度の概要

　本制度は、業績評価期間中の業績目標達成度に応じて、対象取締役に金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社株式について、発行又は処分を受ける株式報酬制度です。
　その発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、大要、2（3）記載の譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
　本議案は、1の上限の範囲内で2（2）のとおり株式報酬としての金銭報酬債権を支給するものであって、本議案に基づく対象取締役に対する金銭報酬債権の具体的な支給につきましては、当社の取締役会にご一任いただきたく存じます。

（2）本制度における金銭報酬債権の額及び最終交付株式数の算定方法等

①金銭報酬債権の額の算定方法
　各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、本制度に基づき、対象取締役に対して最終的に交付される株式数（以下「最終交付株式数」という。）に、1株当たりの払込金額を乗じた額といたします。
　なお、1株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定いたします。

②最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法
　最終交付株式数は、基準となる株式数（以下「基準交付株式数」という。）に、業績目標の達成状況に応じて定められた係数（以下「業績目標達成係数」という。）を乗じた株式数といたします。
　ただし、権利確定日までに、任期満了その他正当な理由により、役職員等の地位を退任又は退職した場合（死亡による場合を除く。）は、業績評価期間における在任期間に応じて定められた係数（以下「在任期間係数」という。）を、基準交付株式数に乗じた株式数（ただし、1株未満の端数は切り捨てる。）に、当該退任又は退職日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた額の金銭（以下「最終支給金銭額」という。）を支給いたします。

（最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式）

A）基準交付株式数
　各対象取締役における基準交付株式数は一律3,000株といたします。ただし、株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に交付する基準交付株式数を減少させる必要が生じた場合又は本議案が承認可決された日以降、当社株式の株式分割等、本制度により発行又は処分をされる当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合は、合理的な範囲で調整いたします。

B）業績目標達成係数
　業績目標達成係数は、業績評価期間における事業年度ごとに定めた下表①に記載の係数を合算したものといたします。ただし、下表②に記載の連結営業利益目標を達成した事業年度の係数のみ合算対象といたします。

C）在任期間係数
　役職員等の地位を退任又は退職するまでの期間に応じて、下表に従って算出されます。なお、月の途中で退任又は退職した場合には、当該月を1ヶ月在任したものとみなして計算します。

③対象取締役に対する支給条件
　権利確定日前に、対象取締役が死亡した場合は、本制度に基づく株式又は金銭の支給はいたしません。また、第80期事業年度に係る定時株主総会終結後に就任した取締役は、本制度の対象といたしません。
　同様に、対象取締役が、権利確定日前に、正当な理由なく役職員等の地位を退任又は退職したこと及び一定の非違行為があったこと等、当社規定に定める権利喪失事由に該当した場合も、株式又は金銭の支給はいたしません。

（3）譲渡制限付株式割当契約の概要

①譲渡制限の内容及び期間
　対象取締役は、当社株式の払込期日から役職員等の地位を退任又は退職する時点までの期間、当社株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

②退任又は退職時における譲渡制限解除の取扱い
　当社は、対象取締役が、役職員等の地位を正当な理由により退任又は退職した場合、原則、当社株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

③その他
　譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

ご参考

本議案が承認可決された場合、取締役を兼務しない執行役員及び支社長等の当社幹部社員並びに当社完全子会社の取締役についても、本制度と同様の制度を導入する予定です。

ご参考

新しい役員報酬体系について

　当社は、第6次中期経営計画の初年度である第81期より、以下のとおり役員報酬体系を刷新いたしたく、16頁から21頁（全文PDF）に記載のとおり、役員報酬に係る議案を上程いたします。なお、第5号議案から第7号議案にて上程する取締役の報酬に関わる内容は、過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会における協議を経て、取締役会で決定しております。