取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）全員（4名）が本総会終結の時をもって任期満了となるため、社外取締役1名を含む、取締役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。

なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。

取締役候補者は、次のとおりです。

(注)

1.金子昌史氏は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社のディレクターであり、同社は当社と事業提携を行っております。

2.金子昌史氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

3.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各候補者の選任が承認された場合、当該保険契約に基づき被保険者となります。当該契約は、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約内容を見直し、契約更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

ご参考①

本総会終了後の取締役のスキルマトリクス

ご参考②

当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について

当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、取締役会全体の実効性を評価、分析し、改善に取り組んでまいります。

1.評価の方法

社外を含むすべての取締役に対し、評価の主旨等を説明のうえ、取締役会事務局が作成した取締役会実効性評価アンケートに基づき、自己評価を実施しました。概要及び評価は、以下のとおりです。

（1）評価項目

評価を実施した大項目は以下のとおりです。

1．取締役会の運営

2．取締役会の役割

3．取締役会の構成

4．取締役会の支援体制

（2）評価方法

・調査は記名方式としました。

・アンケート実施日は2024年8月6日です。

・評価項目ごとに選択式、記述式での回答としました。

2.分析・評価結果の概要

当社は、取締役会の実効性の現状について、以下のとおり分析・評価します。

①当事業年度の取り組みの一つであった、取締役会における審議の質向上に向けた議案に関する情報提供の充実化については、主に重要事項に対し審議前に説明及び議論する機会を設けたこと及び資料が充実したこと等、肯定する意見が多くありました。

②取締役会の運営に関して、自由闊達で建設的な議論・意見交換について肯定する意見が多くあった一方で、取締役会として判断するためのより一層の議論の活性化の必要性も認識しました。

③当社取締役会は、他社での経営経験や専門的な深い知識を有する社外役員を含め、多様な見識・経験を有する役員により構成されており、すべての役員が多様な視点に基づき議論・審議がなされている一方で、引き続き、当社における強化すべきスキルにかかる人材の確保については、今後の経営戦略・経営計画に基づき検討の必要があることを認識しました。

3.実効性向上に向けた今後の取り組み

①当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を促進することを目的に、引き続き、取締役会における審議の質向上に向けた議案の背景事情に関する情報提供の充実化に努めてまいります。

また、従前の経営会議の構成を見直し、全社視点での議論が必要な事項を取り上げるホールディングス経営会議を取締役会開催前に実施することといたしました。当会議には取締役全員が参加し、全社戦略に対するより広範かつ適切な情報提供がなされることで取締役会での一層の議論の活性化に繋げてまいります。

②当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすこと及び今後の経営戦略・経営計画に基づき、当社にとって強化すべきスキルにかかる人材確保を進めてまいります。