第2号議案 取締役12名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役12名全員の任期が満了となりますので、新たに取締役12名の選任をお願いしたいと存じます。取締役候補者は、独立社外役員を委員長とする指名・報酬等諮問委員会（独立社外役員が過半数を占める）の答申に基づき、取締役会において決定したものです。
なお、取締役候補者12名のうち5名が社外取締役候補者となりますが、経営者としての豊富な経験や実績をはじめ各領域における専門性や国際性を有しており、当社の経営への助言や業務執行に対する監督など、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。社外取締役候補者の5名は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」（招集ご通知の16ページに記載しています。）の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。
取締役候補者は、次のとおりです。
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髙下 貞二再任略歴を開く閉じる生年月日 1953年11月14日生 所有する当社の株式の数 136,256株 取締役会への出席状況 開催18回 出席18回
(出席率 100％)
(2024年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1976年4月 当社入社2005年6月当社取締役 名古屋セキスイハイム株式会社代表取締役社長2005年10月当社取締役 住宅カンパニープレジデント室長2006年4月当社取締役 住宅カンパニー企画管理部長2007年4月当社取締役 住宅カンパニー住宅事業部長兼企画管理部長2007年7月当社取締役 住宅カンパニー営業部担当、住宅事業部長2008年2月当社取締役 住宅カンパニープレジデント、営業部担当、住宅事業部長2008年4月当社取締役常務執行役員 住宅カンパニープレジデント2009年4月当社取締役専務執行役員 住宅カンパニープレジデント2014年3月当社取締役専務執行役員 CSR部長兼コーポレートコミュニケーション部長2015年3月当社代表取締役社長 社長執行役員2020年3月当社代表取締役会長2022年6月当社取締役会長（現任）2023年3月株式会社荏原製作所社外取締役（現任）重要な兼職の状況 株式会社荏原製作所社外取締役 取締役候補者とした理由 髙下貞二氏は、2015年に代表取締役社長に就任以来、当社グループの経営理念を起点として、｢100年経っても存在感のある企業グループ」を目指し、強いリーダーシップを発揮してESG経営と業容倍増を目指した新長期ビジョンを示しグループを牽引してまいりました。さらに、2018年6月から取締役会議長を務め、社外取締役の充実と関与を強めて経営戦略に関する建設的な議論を促すとともにガバナンス改革を遂行し、取締役会の実効性確保に努めております。2020年3月より当社の業務執行を兼任しない社内取締役として、適切に経営を監督しています。これらのことから、当社取締役会における経営の基本方針の策定および経営に対する適切な監督への貢献が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。 -
加藤 敬太再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年1月11日生 所有する当社の株式の数 98,751株 取締役会への出席状況 開催18回 出席18回
(出席率 100％)
(2024年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1980年4月 当社入社2008年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー中間膜事業部長2011年7月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー新事業推進部長2013年3月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー新事業推進部長兼開発研究所長2013年10月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー開発研究所長2014年3月当社常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2014年6月当社取締役常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2015年4月当社取締役専務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2019年1月当社代表取締役専務執行役員 経営戦略部長2019年4月当社代表取締役専務執行役員 ESG経営推進部担当、経営戦略部長2019年7月当社代表取締役専務執行役員 ESG経営推進部担当、経営戦略部長兼新事業開発部長2020年1月当社代表取締役専務執行役員 ESG経営推進部担当、経営戦略部長2020年3月当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 加藤敬太氏は、2014年に取締役に就任以来、高機能プラスチックスカンパニープレジデントとして強いリーダーシップを発揮し、高い実績を上げてまいりました。2019年1月からは経営戦略部長として、当社グループの経営全般と海外事業の監督管理機能を統括し、グローバルな視点で業務執行を適切に監督してきました。2020年3月に代表取締役社長に就任し、ESG経営と業容倍増を目指す長期ビジョンの推進を担うとともに、取締役会における経営戦略等の立案・審議や監督を行っていることから、当社の業務執行最高責任者として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
清水 郁輔再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年12月12日生 所有する当社の株式の数 65,262株 取締役会への出席状況 開催18回 出席18回
(出席率 100％)
(2024年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1987年4月 当社入社2015年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニーフォーム事業部長2016年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー車輌・輸送分野担当、フォーム事業部長2018年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニーエレクトロニクス分野担当、フォーム事業部長2019年1月当社常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント、エレクトロニクス分野担当2019年4月
積水フーラー株式会社取締役当社常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2019年6月当社取締役常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2021年4月当社取締役専務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2025年1月当社代表取締役専務執行役員 ESG経営推進部及び新事業開発部担当、経営戦略部長2025年4月当社代表取締役専務執行役員 ESG経営推進部、コーポレートコミュニケーション部、新事業開発部及びライフサイエンス事業開発部担当、経営戦略部長（現任）取締役候補者とした理由 清水郁輔氏は、高機能プラスチックスカンパニーフォーム事業部長、車輌・輸送分野担当、エレクトロニクス分野担当、さらにSEKISUI TA INDUSTRIES,LLC取締役社長等を務め、海外を含めたカンパニーの戦略分野に精通しています。2019年1月からは高機能プラスチックスカンパニープレジデントとして、これまで培った幅広い経験を活かし、高い見識とマネジメント能力をもって職務を遂行していることに加え、2019年に取締役に就任以来、特にグローバル事業の経験を活かし、取締役会における経営戦略の審議と監督に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
平居 義幸再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年2月4日生 所有する当社の株式の数 57,428株 取締役会への出席状況 開催18回 出席18回
(出席率 100％)
(2024年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1985年4月 当社入社2014年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニーフォーム事業部長2015年4月当社執行役員 CSR推進部担当、経営戦略部長2015年6月当社取締役執行役員 CSR推進部担当、経営戦略部長2017年4月当社取締役常務執行役員 経営管理部担当、経営戦略部長2018年4月当社取締役常務執行役員 経営戦略部長2019年1月当社取締役常務執行役員 環境・ライフラインカンパニープレジデント2020年4月当社取締役専務執行役員 環境・ライフラインカンパニープレジデント（現任）取締役候補者とした理由 平居義幸氏は、2015年に取締役に就任以来、これまでの豊富な経験を通じて得た知見を活かし、経営戦略部長としてグローバルな経営体制の基盤強化や株主との建設的な対話の推進等の実績を上げ、2019年1月からは環境・ライフラインカンパニープレジデントとして、高い見識をもって職務を遂行しています。当社グループを取り巻くステークホルダーからの期待や課題を熟知しているとともに、高いマネジメント能力をもって職務を遂行していることから、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
𠮷田 匡秀再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年7月9日生 所有する当社の株式の数 22,540株 取締役会への出席状況 開催14回 出席14回
(出席率 100％)
(2024年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1989年4月 当社入社2017年4月当社執行役員 セキスイハイム中部株式会社代表取締役社長2020年1月当社執行役員 住宅カンパニー住宅営業統括部長兼東京セキスイハイム株式会社代表取締役社長2020年4月当社執行役員 住宅カンパニー住宅事業統括部長兼東京セキスイハイム株式会社代表取締役社長2022年4月当社常務執行役員 住宅カンパニー住宅事業統括部長兼東京セキスイハイム株式会社代表取締役社長2023年4月当社常務執行役員 住宅カンパニー東日本営業統括本部長兼東京セキスイハイム株式会社代表取締役社長2024年1月当社常務執行役員 住宅カンパニープレジデント兼東日本営業統括本部長兼東京セキスイハイム株式会社代表取締役社長2024年3月当社常務執行役員 住宅カンパニープレジデント兼東日本営業統括本部長2024年4月当社常務執行役員 住宅カンパニープレジデント2024年6月当社取締役常務執行役員 住宅カンパニープレジデント2025年4月当社取締役専務執行役員 住宅カンパニープレジデント（現任）取締役候補者とした理由 𠮷田匡秀氏は、セキスイハイム中部株式会社代表取締役社長、東京セキスイハイム株式会社代表取締役社長、住宅カンパニー住宅営業統括部長をはじめとして、長年にわたり住宅カンパニーの業務に携わるとともに豊富な経営経験を有しています。管轄組織において経営戦略と構造改革の両面を推進して、住宅事業の拡大と体質強化に大きく貢献しました。2024年1月からは住宅カンパニープレジデントとして、高い見識をもってその職務を遂行しています。2024年に取締役に就任以来、これらの経験を活かし、取締役会における経営戦略の審議と監督に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に必要な能力を高いレベルで有していると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
浅野 陽新任略歴を開く閉じる生年月日 1964年5月17日生 所有する当社の株式の数 18,898株 略歴ならびに当社における地位、担当 1987年4月 当社入社2018年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー車輌・輸送分野担当、中間膜事業部長2020年4月当社執行役員SEKISUI AEROSPACE CORPORATION取締役会長（現任）2025年1月当社常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント（現任）
積水フーラー株式会社取締役（現任）重要な兼職の状況 SEKISUI AEROSPACE CORPORATION取締役会長
積水フーラー株式会社取締役取締役候補者とした理由 浅野 陽氏は、中間膜事業部長として高機能プラスチックスの主力事業を事業戦略面、組織運営面で牽引してきました。2020年4月からは買収した海外事業会社の経営再建に取り組み、経営戦略を大きく転換するとともに事業構造改革を実行しました。2025年1月から高機能プラスチックスカンパニープレジデントとして、カンパニー全体の更なる事業拡大と収益力強化、特に豊富なグローバル事業経験を活かし、グローバル事業の競争力強化を牽引しています。これらのことから、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、同氏を取締役候補者としました。 -
村上 和也再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年6月4日生 所有する当社の株式の数 17,253株 取締役会への出席状況 開催18回 出席18回
(出席率 100％)
(2024年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1989年4月 当社入社2020年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー人材開発部長2020年10月当社執行役員 人事部長2021年6月当社取締役執行役員 人事部長（現任）取締役候補者とした理由 村上和也氏は、高機能プラスチックスカンパニー人材開発部長など人事部門を中心に管理部門の業務に携わり、グローバル施策とマネジメントに豊富な経験を有しています。この経験を活かし、2020年10月より人事部長として人事制度改革とダイバーシティ経営推進において力強いリーダーシップを発揮するとともに、組織風土づくりと従業員エンゲージメント向上に取り組んでいます。これまで培った経験を活かし、高い見識とマネジメント能力をもって職務を遂行していることに加え、2021年に取締役に就任以来、これらの経験を活かし人事制度改革や健康経営に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に必要な能力を高いレベルで有していると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
大枝 宏之再任独立社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1957年3月12日生 所有する当社の株式の数 7,000株 社外取締役在任年数 7年(本総会終結時) 取締役会への出席状況 開催18回 出席18回
(出席率 100％)
(2024年度)略歴ならびに地位、担当 1980年4月 日清製粉株式会社（現・株式会社日清製粉グループ本社）入社2008年6月株式会社日清製粉グループ本社執行役員2009年6月同社取締役2011年4月同社取締役社長2017年4月同社取締役相談役2017年6月同社特別顧問（現任）2018年3月
株式会社製粉会館取締役社長（2022年退任）株式会社荏原製作所社外取締役2018年6月当社取締役（現任）2019年6月公益財団法人一橋大学後援会理事長（現任）2022年3月株式会社荏原製作所社外取締役取締役会議長（現任）2023年6月日本郵政株式会社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 株式会社日清製粉グループ本社特別顧問
株式会社荏原製作所社外取締役取締役会議長
日本郵政株式会社社外取締役
公益財団法人一橋大学後援会理事長社外取締役候補者とした理由と果たすことが期待される役割 大枝宏之氏は、2018年に社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行ってきました。当社としては、同氏が、国内最大手製粉企業の経営者として培われたグローバルな企業経営や経営戦略、海外M＆Aの実施などの幅広い経験と手腕を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役候補者としました。社外取締役候補者の独立性 当社は大枝宏之氏の兼職先である株式会社日清製粉グループ本社、日本郵政株式会社および公益財団法人一橋大学後援会との間に取引関係はありません。また、当社は同氏の兼職先である株式会社荏原製作所との間に営業上の取引がありますが、直近事業年度における同社および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも1％未満であり、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。当社は同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。同氏の選任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。責任限定契約の内容の概要 当社は、大枝宏之氏との間で、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。なお、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定です。 -
野崎 治子再任独立社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1955年6月19日生 所有する当社の株式の数 －株 社外取締役在任年数 3年(本総会終結時) 取締役会への出席状況 開催18回 出席18回
(出席率 100％)
(2024年度)略歴ならびに地位、担当 1978年4月 株式会社ホリバコミュニティ入社1980年3月株式会社堀場製作所転籍2001年4月同社人事教育部長2008年1月同社管理本部人事担当副本部長2014年4月同社ジュニアコーポレートオフィサー（2022年退任）2015年7月堀場製作所健康保険組合理事長（2022年退任）2020年6月西日本旅客鉄道株式会社社外取締役（現任）2021年6月京都先端科学大学国際学術研究院特任教授（2022年退任）2022年4月京都大学理事（現任）2022年6月当社取締役（現任）重要な兼職の状況 京都大学理事
西日本旅客鉄道株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由と果たすことが期待される役割 野崎治子氏は、2022年に社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行ってきました。当社としては、同氏が、人事、教育に関する経験と実績、ダイバーシティ推進、次世代育成等に関する高い見識を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役候補者としました。
社外取締役候補者の独立性 当社は野崎治子氏の兼職先である西日本旅客鉄道株式会社との間に取引関係はありません。また、当社は同氏の兼職先である京都大学との間に取引がありますが、直近事業年度における同大学の経常収益および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、それぞれ1％未満であり、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。当社は同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。同氏の選任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。責任限定契約の内容の概要 当社は、野崎治子氏との間で、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。なお、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定です。 -
肥塚 見春再任独立社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1955年9月2日生 所有する当社の株式の数 4,000株 社外取締役在任年数 3年(本総会終結時) 取締役会への出席状況 開催18回 出席18回
(出席率 100％)
(2024年度)略歴ならびに地位、担当 1979年4月 株式会社髙島屋入社2007年5月同社執行役員 企画本部広報・IR室長2009年3月同社上席執行役員 営業企画部長2010年2月株式会社岡山髙島屋代表取締役社長2013年5月株式会社髙島屋取締役2013年9月同社代表取締役専務 企画本部長（改革推進本部長）、総務本部、CSR推進室、IT推進室、日本橋再開発計画室担当2014年3月
株式会社岡山髙島屋取締役（2021年退任）株式会社髙島屋代表取締役専務 営業本部長2015年5月内閣官房 情報通信技術（IT）総合戦略室 高度情報ネットワーク社会推進戦略本部員（2019年退任）2016年3月株式会社髙島屋取締役2016年5月同社顧問2018年6月日本郵政株式会社社外取締役（2025年6月退任予定）2019年6月南海電気鉄道株式会社社外取締役（現任）2020年3月株式会社髙島屋参与（2021年退任）2022年6月
日本ペイントホールディングス株式会社社外取締役（2023年退任）当社取締役（現任）重要な兼職の状況 日本郵政株式会社社外取締役（2025年6月退任予定）
南海電気鉄道株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由と果たすことが期待される役割 肥塚見春氏は、2022年に社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行ってきました。当社としては、同氏が、百貨店における長年の経営経験に加え、多様な業界での経営の経験と実績を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役候補者としました。
社外取締役候補者の独立性 当社は肥塚見春氏の兼職先である日本郵政株式会社および南海電気鉄道株式会社との間に取引関係はなく、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。当社は同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。同氏の選任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。責任限定契約の内容の概要 当社は、肥塚見春氏との間で、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。なお、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定です。 -
宮井 真千子再任独立社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1960年9月29日生 所有する当社の株式の数 －株 社外取締役在任年数 3年(本総会終結時) 取締役会への出席状況 開催18回 出席18回
(出席率 100％)
(2024年度)略歴ならびに地位、担当 1983年4月 松下電器産業株式会社（2008年よりパナソニック株式会社、現・パナソニックホールディングス株式会社）入社2001年10月同社くらし研究所長2005年4月同社理事2006年4月同社理事 クッキング機器ビジネスユニット長2011年4月同社役員 環境本部長2012年10月同社役員 R＆D本部未来生活研究担当2014年4月同社顧問（2016年退任）2014年6月森永製菓株式会社社外取締役（2018年退任）2014年12月加藤産業株式会社社外取締役（2018年退任）2015年5月株式会社𠮷野家ホールディングス 社外取締役（2019年退任）2016年2月内閣府外局 個人情報保護委員会委員（2021年退任）2018年6月森永製菓株式会社取締役常務執行役員2019年2月NPO法人サステナビリティ日本フォーラム会長（現任）2022年4月お茶の水女子大学監事（現任）2022年6月当社取締役（現任）2024年4月森永製菓株式会社取締役（2024年退任）2024年6月いすゞ自動車株式会社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 いすゞ自動車株式会社社外取締役
NPO法人サステナビリティ日本フォーラム会長
お茶の水女子大学監事社外取締役候補者とした理由と果たすことが期待される役割 宮井真千子氏は、2022年に社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行ってきました。当社としては、同氏が、複数の上場企業の社内役員を務め、消費者を意識した職務を中心に、当社とは異なる業界での幅広い職務経験と実績を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役候補者としました。
社外取締役候補者の独立性 当社は宮井真千子氏の兼職先であるいすゞ自動車株式会社、NPO法人サステナビリティ日本フォーラムおよびお茶の水女子大学との間に取引関係はなく、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。当社は同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。同氏の選任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。責任限定契約の内容の概要 当社は、宮井真千子氏との間で、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。なお、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定です。 -
畑中 好彦再任独立社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1957年4月20日生 所有する当社の株式の数 1,000株 社外取締役在任年数 2年(本総会終結時) 取締役会への出席状況 開催18回 出席17回
(出席率 94％)
(2024年度)略歴ならびに地位、担当 1980年4月 藤沢薬品工業株式会社（現・アステラス製薬株式会社）入社2005年6月アステラス製薬株式会社執行役員 経営戦略本部経営企画部長2006年4月同社執行役員兼アステラスUSLLCプレジデント＆CEO兼アステラスファーマUS, Inc.プレジデント＆CEO2008年6月同社上席執行役員兼アステラスUSLLCプレジデント＆CEO兼アステラスファーマUS, Inc.プレジデント＆CEO2009年4月同社上席執行役員 経営戦略・財務担当2011年6月同社代表取締役社長2016年6月日本製薬工業協会会長（2018年退任）2018年4月アステラス製薬株式会社代表取締役会長（2022年退任）2018年6月一般社団法人日本経済団体連合会審議委員会副議長（2022年退任）2019年6月ソニー株式会社（現・ソニーグループ株式会社）社外取締役（2025年6月退任予定）2020年6月東京医薬品工業協会会長（2022年退任）2023年3月株式会社資生堂社外取締役（現任）2023年6月当社取締役（現任）重要な兼職の状況 ソニーグループ株式会社社外取締役（2025年6月退任予定）
株式会社資生堂社外取締役社外取締役候補者とした理由と果たすことが期待される役割 畑中好彦氏は、2023年に社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行ってきました。当社としては、同氏が、アステラス製薬株式会社で役員の職を歴任し、欧米など海外での豊富な経験で培われたグローバル企業経営に関する幅広い見識に加え、経営企画責任者としての経験から企業統合等に関する高い知見を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役候補者としました。
社外取締役候補者の独立性 当社は畑中好彦氏の兼職先であるソニーグループ株式会社および株式会社資生堂との間に取引関係はなく、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。当社は同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。同氏の選任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。責任限定契約の内容の概要 当社は、畑中好彦氏との間で、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。なお、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定です。
(注)
- 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 髙下貞二、大枝宏之の両氏が社外取締役として就任している株式会社荏原製作所は、2025年2月20日、公正取引委員会より下請代金支払遅延等防止法に基づく勧告を受けました。両氏は、事前に当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言等を行ってまいりました。また、当該事案を認識した後は、早急な事案の究明、再発防止に向けた内部統制体制の強化、コンプライアンスの徹底について提言等を行っております。
- 大枝宏之、肥塚見春の両氏が社外取締役として就任している日本郵政株式会社は、同社の子会社である日本郵便株式会社において、郵便局における非公開金融情報等の不適切な利用、株式会社かんぽ生命保険の保険商品に関する保険業法認可前の勧誘行為が判明したことに対し、2025年3月に総務省から日本郵政株式会社法に基づく報告徴求命令を受け、同月に金融庁から保険業法及び銀行法に基づく報告徴求命令を受けました。両氏は当該事案が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、日頃からグループガバナンスや内部統制の重要性及び法令遵守の視点に立った提言を行ってまいりました。また、当該事案の認識後は、再発防止を指示するなど、その職責を果たしております。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社は、以下のとおり「社外役員の独立性基準」を定めており、以下のすべての要件を満たす者を社外役員候補者として指名しています。
社外役員の独立性基準
- 現在および過去において当社または当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
- 当社グループから、役員としての報酬以外に年額1,000万円を超える金銭その他の財産を、受けていないこと。
- 当人および本務会社（注1）が、当社の主要株主（注2）でないこと。
- 本務会社の事業が、当社の主要な事業（注3）と競合していないこと。
- 本務会社が当社の主要な取引先（注4）でないこと。
- 本務会社が当社の主要な借入先でないこと。
- 就任前5年間において、当社の会計監査人である監査法人に所属する者でないこと。
- 当社の業務執行取締役が、本務会社の取締役を兼任していないこと。
- 上記1～8で就任を制限している者の親族（注5）でないこと。
(注)
- 「本務会社」とは、社外役員候補者が他社の業務執行者である場合の当該他社をいいます。
- 「主要株主」とは、保有する当社の株式数が上位10位以内である株主をいいます。
- 「当社の主要な事業」とは、当社の事業報告に開示したカンパニーの主要な事業をいいます。
- 「主要な取引先」とは、当社との取引が、当社または当該取引先の連結売上高に占める割合が2%以上である会社をいいます。
- 「親族」とは、配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族をいいます。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、第2号議案記載の取締役12名の選任が承認された場合、当該保険の被保険者となります。当該契約の被保険者は、当社および国内子会社の取締役、監査役ならびに執行役員等であり、保険料はすべての被保険者について、当社が負担しています。填補対象は、法律上の損害賠償請求、争訟費用等とします。
また、取締役等に期待される役割が損なわれないようにするため、免責金額・免責事由・縮小補填割合を設定しています。