現任取締役11名は、本定時株主総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、社外取締役5名を含む取締役11名（男性8名、女性3名）の選任をお願いするものであります。

取締役の候補者は次のとおりであります。

（注）

1. 北畑隆󠄁生氏、南雲忠信氏、池野文昭氏、秋山美紀氏および升味佐江子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。

2. 当社は、北畑隆󠄁生氏、南雲忠信氏、池野文昭氏、秋山美紀氏および升味佐江子氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

3. 当社は、北畑隆󠄁生氏、南雲忠信氏、池野文昭氏、秋山美紀氏および升味佐江子氏との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を法令で定める最低責任限度額に限定する契約を締結しておりますが、各氏の選任が承認された場合、同様の内容の契約を継続する予定です。

4. 当社は、保険会社との間で、取締役全員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることがある損害が填補されるものとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

5. 2023年9月21日、当社の100％子会社であるゼオンメディカル株式会社の元社長がみなし公務員に対する贈賄の疑いで逮捕され、同年10月12日、同容疑で東京地方検察庁により起訴されました。北畑隆󠄁生氏、南雲忠信氏、池野文昭氏、秋山美紀氏および升味佐江子氏は、当該事案が判明するまで当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等の場で全社的なリスク管理体制整備の必要性について指摘をするなど、ガバナンス強化の視点に立った発言を随時行っておりました。また、他社事案等を踏まえた懸念に基づき執行側に対して詳細調査を提言し、当該事案判明のきっかけを作ったほか、当該事案判明後は、社内調査等の一連の対応の開始後に就任した社外取締役2名が「再発防止特別検討委員会」の委員として再発防止策の提言に参画するなど、各氏はその社外取締役としての職責を果たしております。

6. 各候補者と当社との間には、会社法施行規則第74条第2項第3号に定める特別の利害関係はありません。

7. 升味佐江子氏の戸籍上の氏名は「齋藤佐江子」でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。

（ご参考①）各候補者に特に発揮を期待するスキル一覧

2030年のビジョン「社会の期待と社員の意欲に応える会社」の実現に向けて当社取締役会が備えるべきスキルと各取締役候補者が有し、かつ当社がその発揮を特に期待するスキル（各候補者について最大4つまで）の組み合わせの一覧（いわゆるスキルマトリックス）は以下のとおりです。社外取締役候補者にはその経験に基づく一段高い視座からの経営監督とともに、それぞれが有する専門的知見による当社マネジメント層への助言を期待します。社内取締役候補者には経営チームの一員として、各自の管掌に関わるスキルの発揮を期待するものであります。

（ご参考②）政策保有株式に関する方針

2023年度から開始した中計経営計画『STAGE30　第2フェーズ』では、全社戦略の一つとして「経営基盤を『磨き上げる』」を掲げ、ガバナンス強化を重視して企業価値の向上を実現してまいります。財務戦略の面でも2026年度目標として「政策保有株式の対連結純資産比率15%未満」を設定し、その達成に向けてさらなる縮減を進めていく計画です。

この方針の下、2023年度は一部の保有銘柄について縮減を進め、その売却価額の合計額は335億11百万円となりました。この結果、2024年3月末日時点における政策保有株式の連結貸借対照表計上額は691億39百万円（対連結純資産比率19.0%）となりました。