本定時株主総会開始の時をもって、補欠監査役　西田　啓氏の選任の効力が失効いたしますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。

なお、補欠監査役候補者については、社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会の答申を得て、取締役会において決定しております。

また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

補欠監査役候補者は次のとおりであります。

(注1)

補欠の社外監査役候補者西田　啓氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

(注2)

西田　啓氏は、補欠の社外監査役候補者であります。なお、同氏が監査役に就任することとなった場合は、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

(注3)

西田　啓氏が監査役に就任することとなった場合は、当社と同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。

(注4)

当社は、監査役全員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、西田　啓氏が監査役に就任することとなった場合は、同氏を当該保険契約の被保険者とする予定であります。

〔ご参考〕取締役会及び監査役会の構成（本定時株主総会終結後の予定）

第2号議案が承認された場合、当社の取締役会及び監査役会の構成は以下のとおりとなります。

〔ご参考〕社外役員の独立性判断基準

当社は、社外取締役及び社外監査役（候補者を含む）が、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、以下各号のいずれにも該当しない場合には、十分な独立性を有するものと判断します。

（1）当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者^注1又はその業務執行者^注2

（2）当社グループの主要な取引先^注3又はその業務執行者

（3）当社グループから役員報酬以外に直前事業年度において年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者をいう。）

（4）当社グループから直前事業年度において年間10百万円以上の寄付を受けている者又はその業務執行者

（5）当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接に保有している株主）又はその業務執行者

（6）過去3年間において、上記（1）から（5）までに該当していた者

（7）上記（1）から（5）までに該当する者（重要な者^注4に限る。）の二親等以内の親族

(注1) 

「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。

(注2) 

「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員及び使用人をいう。

(注3) 

「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループに行った者をいう（当社グループが借入れをしている金融機関については、その借入額が当社グループの連結総資産に占める割合が少なくない金融機関とする。）。

(注4) 

「重要な者」とは、（1）、（2）、（4）、（5）については取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者、（3）については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）をいう。

〔ご参考〕政策保有株式に関する考え方

当社は、保有する政策保有株式について「政策保有株式に関する方針」に基づき、具体的に保有の適否を検証し、資本コストを含めた経済合理性、経営戦略、取引関係の維持、強化の観点から保有意義が希薄となった株式については継続的に縮減を図ることとしております。

具体的には、2023年12月開催の取締役会において、2025年3月末までに投資有価証券の保有金額を連結純資産に対して10％未満とする方針を決議しております。