第3号議案 監査役2名選任の件
常勤監査役宇野晶子氏および社外監査役後藤靖子氏が本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役2名の選任をお願いいたします。
なお、本議案の本総会への提出につきましては、予め監査役会の同意を得ています。
監査役候補者選定の方針およびプロセス
当社では、企業経営における監査ならびに監査役の機能の重要性と、候補者の人格・知見を十分考慮のうえ、当社の監査役として職務を全うできる適任者を代表取締役が選定し、その妥当性について指名・報酬諮問委員会の答申を得ています。そのうえで、株主総会への選任議案提出に関する監査役会の同意を得て取締役会において監査役候補者を決定しました。
なお、当社では、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めており、本議案における社外監査役候補者は、この基準を満たしています。同基準は、当社企業情報サイトの「投資家情報/コーポレートガバナンス/ガバナンス体制」（https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/system.html）に掲載しています。
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安野 裕美※新任役員候補者※監査役候補者安野裕美氏の戸籍上の氏名は、原裕美です。略歴を開く閉じる生年月日 1970年7月27日生 候補者の有する当社の株式数 200株 監査役在任年数 ― 2022年度における出席状況 取締役会
―監査役会
―略歴および当社における地位 1995年4月 当社入社2018年1月当社グローバル広報部長2020年1月当社執行役員2021年1月
当社チーフパブリックリレーションズオフィサー当社エグゼクティブオフィサー2023年1月当社秘書・渉外部 特任部長（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 監査役候補者とした理由 安野裕美氏は、当社入社以来、日本事業での営業現場や、投資家との対話を行うIR、事業企画等を経験し、コーポレートガバナンスに関する知見やコンプライアンスに対する高い意識を有しています。2018年1月にグローバル広報部長に就任、偏りのない客観的視点から、マネジメントに対し率直に経営課題や組織課題を提起するとともに、その解決に向けた提言を行ってきました。2020年1月には、執行役員 チーフパブリックリレーションズオフィサーに就任し、さらに高い視点から当社のステークホルダーコミュニケーションをリードしてきました。
上記の理由から常勤監査役として職務を適切に遂行することができると判断いたしましたので、取締役会は同氏を新たに監査役候補者に定めました。選任後は、上記の役割を果たすことを期待しています。
「略歴および当社における地位」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 安野裕美氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
後藤 靖子社外役員候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1958年2月19日生 候補者の有する当社の株式数 700株 社外監査役在任年数 4年 2022年度における出席状況 取締役会
13／13回（100％）監査役会
12／12回（100％）略歴および当社における地位 1980年4月 運輸省入省1997年1月同省 九州運輸局企画部長1998年7月同省 運輸政策局観光部企画調査室長2001年1月海上保安庁国際危機管理官2003年7月国土交通省総合政策局交通消費者行政課長2004年6月日本政府観光局ニューヨーク観光宣伝事務所長2005年10月山形県副知事2008年7月国土交通省北陸信越運輸局長2010年8月同省 大臣官房審議官（海事局担当）2011年10月独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構理事(共有船舶担当）2013年7月国土交通省国土交通政策研究所所長2014年10月九州旅客鉄道株式会社入社 顧問2015年6月同社 鉄道事業本部副本部長 兼 旅行事業本部長2017年6月
同社常務取締役鉄道事業本部副本部長兼旅行事業本部長同社 常務取締役（財務部担当 CFO）2018年6月同社 取締役監査等委員2019年3月当社 社外監査役（現）2019年6月株式会社デンソー 社外監査役（現）重要な兼職の状況 株式会社デンソー＊ 社外監査役 （＊は上場会社） 社外監査役候補者とした理由および期待される役割の概要 後藤靖子氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者です。
同氏は、運輸省（現 国土交通省）初の女性キャリアとして日本政府観光局ニューヨーク観光宣伝事務所長を務めたほか、山形県副知事、国土交通政策研究所所長などさまざまな重職を歴任し、幅広いネットワークを有しています。退省後は、九州旅客鉄道株式会社で旅行事業を担当し、その後常務取締役CFOとして財務を率いた後に取締役監査等委員を経験、2019年6月からは、株式会社デンソーの社外監査役に就任しており、事業に加え財務・会計に関しても一定の経験・知見を有しており、当社取締役会でもそれらを活かして積極的に意見を述べていただきました。
上記の理由から社外監査役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、取締役会は同氏を引き続き社外監査役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しています。
「略歴および当社における地位」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験・知見または専門知識を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 後藤靖子氏は、株式会社デンソーの社外監査役を兼任しており、当社と兼任先とは以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
(注)
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責任限定契約の締結
当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、2006年6月29日開催の第106回定時株主総会の決議により、定款に社外監査役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。
本規定に基づき当社は、後藤靖子氏と賠償の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しています。また、本議案が原案どおり承認可決され後藤靖子氏が再任された場合は、同内容での契約更新を予定しています。 -
役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しています。 -
独立役員
当社は、後藤靖子氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定しており、本総会における選任後、再度独立役員に指定する予定です。