会社法第332条の規定により、本総会終結の時をもって取締役10名全員の任期が満了いたします。つきましては、指名委員会による選任議案の決定に基づき10名の取締役の選任を行いたいと存じます。なお、当社定款の規定に基づき取締役の選任は累積投票によりません。

　取締役候補者の略歴等は次のとおりです。取締役候補者からはいずれも、本総会で選任された場合に取締役に就任する旨の事前の承諾を得ています。

　当社は、取締役の選任にあたり、各候補者の経験、見識、専門性と、その多様性の観点から検討しています。各候補者は以下のとおり、何れも豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有し、その多様性も確保できるものと考えております。

候補者に関する注記事項

1．細矢良智氏は、㈱日立製作所の社会ビジネスユニットのCOOを兼務しており、当社と同社との間には、資金の貸借等の取引関係があります。また、当社は研究開発等の分野において同社と協力関係にあります。他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．取締役候補者が、現在又は過去10年間に当社の親会社又はその子会社（当社を除く）の業務執行者であるときの地位及び担当

⑴  塩嶋慶一郎氏は、前記「略歴及び重要な兼職の状況」のとおり、当社の親会社の子会社である日立建機アジア・パシフィックPte.Ltd.の業務執行者でありました。

⑵  田淵道文氏は、前記「略歴及び重要な兼職の状況」のとおり、当社の親会社の子会社である日立建機（中国）有限公司の業務執行者でありました。

⑶  細矢良智氏は、前記「略歴及び重要な兼職の状況」のとおり、当社の親会社である㈱日立製作所の業務執行者であり、過去に当社の親会社の子会社である北京日立北工大信息系統有限公司の董事長又は副董事長、㈱日立ソリューションズ・クリエイトの取締役、㈱日立公共システムの取締役、㈱日立社会情報サービスの取締役、㈱アイシーエスの取締役、Hitachi India Pvt. Ltd.の取締役、日立解决方案（中国）有限公司の取締役として、業務執行者を務めていました。

3．社外取締役候補者に関する事項

⑴  岡俊子、奥原一成、菊地麻緒子、外山晴之及び馬上英実の5氏は会社法施行規則に定める社外取締役候補者の要件を満たしています。なお、細矢良智氏は、2022年1月14日に公表した筆頭株主の異動が生じ、㈱日立製作所が当社の親会社に該当しなくなった場合には、会社法施行規則に定める社外取締役候補者の要件を満たします。また、岡俊子、奥原一成、菊地麻緒子及び外山晴之の4氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者です。

⑵  過去5年間に他の会社において取締役、執行役又は監査役に就任していた場合、その在任中に当該他の会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実
日立金属㈱は、同社及び同社子会社の一部の製品について、複数年にわたり顧客に提出する検査成績書に不適切な数値の記載が行われていた等の事案が2020年4月に判明しました。岡俊子氏は、2016年6月より2021年6月まで同社の社外取締役に就任しており、当該事案が判明するまで、当該事案を認識しておりませんでしたが、同氏は日頃から同社取締役会及び監査委員会においてコンプライアンスの観点から発言を行っており、当該事案の判明後は、事実関係・原因究明の調査及び顧客への対応等の進捗について報告を受けると共に、再発防止に関する提言を行うなど、ガバナンス体制の更なる強化に努めました。

⑶  社外取締役候補者と当社の特定関係事業者との関係
細矢良智氏と当社の特定関係事業者との関係は、上記2(3)記載のとおりであり、同氏は㈱日立製作所の業務執行者としての報酬を現在及び過去2年間に受け取っています。そのほか、該当事項はありません。

4．「所有する当社の株式数」は、2022年3月31日現在の状況を記載しています。また、日立建機役員持株会における持分も含めた実質所有株式数を記載しています。

責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で会社法第427条第1項及び定款第22条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。岡俊子、奥原一成、菊地麻緒子、外山晴之、桂山哲夫及び細矢良智の6氏の再任が承認された場合には、当社は本契約を継続する予定です。また、馬上英実氏の選任が承認された場合、当社は馬上英実氏と本契約を締結する予定です。本契約の概要は次のとおりです。

1．取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を限度とするものです。

2．上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものです。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役及び執行役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすると共に、有用な人財を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案の各候補者のうち再任候補者は当該保険契約の被保険者に含まれています。また、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、新任候補者を含む各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。なお、本議案に係る各候補者の取締役としての任期中に当該保険契約を更新する予定です。